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『壹』 公司ipo不一起上市的子公司审查什么

导读：9月25日，辽宁成大生物股份有限公司（以下简称“成大生物”），顺利通过上海证券交易所科创板股票上市委员会2020年第80次审议会议审核。IPO过会后，其也成为自2019年12月12日《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》(以下简称《若干规定》）出台后，国内沪深两市首单分拆上市过会的公司。本文借成大生物成为国内“A拆A”的第一股深入分析《若干规定》及拆分上市。

01

国内“A拆A”的第一股

成大生物专注于人用疫苗研发、生产和销售，2017年-2018年公司的人用狂犬病疫苗产品销量连续两年列全球第一名。公司核心产品包括人用狂犬病疫苗及乙脑灭活疫苗，其乙脑灭活疫苗为目前中国唯一在售的国产乙脑灭活疫苗产品。

成大生物是上市公司辽宁成大（600739.SH）旗下子公司，辽宁成大持有其超6成股权。成大生物的科创板IPO申请，于2020年5月8日获上交所受理，此后进展顺利，在此次IPO过会后，将会成为自2019年12月12日《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》出台后，国内“A拆A”的第一股，成为沪深两市首单分拆上市过会的公司。

随着资本市场改革提速，尤其是科创板和注册制下创业板整体表现好于大盘，越来越多的企业会选择已实施注册制的创业板和科创板作为分拆上市的目的地，这也使得A股上市公司分拆上市热度渐涨。

自去年底《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》发布以来，截至目前，已有40多家上市公司宣布拟分拆上市计划，沪深两市共有42家企业发布分拆子公司登陆A股的预案，其中31家发布正式分拆预案，11家公告称，已经获得董事会授权，启动了分拆上市的前期筹备工作。具体来看，5家选择将子公司分拆至科创板上市，其中1家将于9月25日上会，4家处于已问询阶段；1家选择上交所主板上市，目前进入已反馈阶段；1家选择在创业板上市，目前处于已问询阶段。

从上市板块来看，上述42家公司中，12家未披露子公司具体上市板块。30家上市标地明确的公司中，17家选择了创业板，10家选择了科创板，还有3家计划在上交所主板上市。可见创业板和科创板依旧是分拆上市的热门板块。

在市场愈加倾向拆分上市的大环境下，有必要了解拆分上市的一系列法律规定和审核关键。

02

分拆上市概念

上市公司分拆，是指上市公司将部分业务或资产，以其直接或间接控制的子公司（以下简称所属子公司）的形式，在境内外证券市场首次公开发行股票上市或实现重组上市的行为。而“A拆A”是指在A股上市的公司分拆子公司在A股市场上市。

换而言之，分拆上市是指母公司将部分业务或某个子公司从母公司中独立出来进行IPO。分拆上市中，母公司通过将其在子公司中所拥有的股份按比例分配给现有母公司的股东，从而在法律上和组织上将子公司的经营从母公司的经营中分离出去，最终实现两家公司的独立上市。

03

分拆上市为何越加受到市场青睐？

分拆上市是资本市场优化资源配置的一种重要方式，有利于上市公司及其子公司进一步实现业务聚焦、提升专业化经营水平，也有助于进一步提升母公司和子公司的估值。

对上市公司来说，分拆上市有助于缓解上市公司资金压力；母子公司分拆是一种双赢的举措。一般情况下，母公司会选择盈利能力较强的资产做分拆上市，来保证股票发行和融资过程更顺利，分拆上市对母子公司理顺业务架构、拓宽融资渠道、优化公司治理等具有积极作用。子公司盈利能力和成长空间得到市场认可，母公司因持有其股份，估值也水涨船高。

与此同时，分拆上市有助于资本市场更好解读公司价值。分拆上市可以更好地理解公司各业务，有更多机会聚焦于不同的业务板块，同时也给部分上市金融机构更多的业务机会。分拆上市最大的意义不是再造一个壳，而是上市公司作为孵化平台，涌现出更多有想象力的新业务、新板块。分拆后，原本混同的业务可以被独立评价，避免相互干扰，对原本不透明的子公司，市场可以获得更加全面的财务和业务信息，从而对母子公司的股票机制作出正确评估。

分拆上市有助于子公司更好地在资本层面激励管理层，有助于上市公司体内的存量优质资产和业务获得独立上市平台，在股权融资、管理层激励等方面获得更直接、有效的支持，从而加速发展壮大。

另外，分拆上市还可以引入不同性质的投资者，协助国企混改。一方面，上市公司通过分拆所属子公司申请IPO独立上市，可以为资本市场输送优质的上市资源，从市场入口优化资源。另一方面，通过分拆，也可以不走IPO的道路，可以和现在市场上现有上市企业进行资产重组，那么通过资产重组，帮助一些质地不算太好、不是太优良的公司提质增效、脱胎换骨，盘活上市公司存量。

在当前背景下，分拆上市有利于公司理顺业务架构，拓宽融资渠道，获得合理估值，完善激励机制，对更好地服务科技创新和经济高质量发展具有积极意义。

分拆上市在中长期可能对公司经营产生积极影响。分拆上市可以帮助母子公司集中于核心业务、提高子公司估值水平、增强融资能力、引入战略投资者、实施管理层股权激励。分拆上市事件在短期内存在显著的公告效应，超额收益明显。

有动力进行分拆上市的公司有以下几种类型：第一，公司资产庞大、业务多元，存在一定债务压力，旗下拥有盈利能力强、处在成长期的子公司；第二，孵化型平台公司，例如腾讯，股权投资组合分布社交、娱乐、金融支付、电商、教育等领域，子公司上市后，母公司可以选择退出持股、获取投资收益；第三，有国企改革诉求的公司，例如混改重点行业电力、铁路、石油、军工等。

04

分拆上市法律变革

A股分拆上市历经了很长的一段政策不明朗的时期。2004年出台了《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》（证监发67号文），A股分拆至境外上市有了法规支持。2010年，参照证监发67号文进行窗口指导意见监管，首次提出A股可分拆至创业板上市。至此到2019年以前，只有零星的分拆案例，且主要是参股公司，或控股子公司剥离后上市。

2019年12月13日，随着证监会正式发布《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》，A股分拆上市通道就此开启，改变了此前政策不明朗的状况，明确了满足一定条件的A股上市公司的控股子公司可以直接分拆上市。

《若干规定》主要包括三方面内容：明确分拆条件，规范分拆流程，强化中介机构职责等。值得一提的是，对比2019年8月的征求意见稿，其中四大调整最为抢眼：一是将盈利门槛从三年净利润累计不超过10亿元调降至6亿元；二是允许最近三年内使用募资规模不超过子公司净资产10%的子公司分拆上市；三是将子公司董事、高管持股比例上限调高到30%；四是修改了有关同业竞争的表述，以适应不同板块安排。

在《若干规定》发布的同时，证监会表示，要加强对分拆行为的全流程监管，严厉打击“忽悠式”分拆、虚假分拆、炒作分拆概念等市场乱象，以及内幕交易、操纵市场等违法违规行为。

《若干规定》的推出，使得分拆后的上市公司“经营更加专业、信息更加透明、估值更加合理”。经营方面，分拆后的母公司更加专注于自己更擅长的领域，业务更加聚焦有利于提升企业核心竞争力。信息披露方面，上市公司分拆后成为两家独立的上市公司，分别需进行独立的信息披露。估值方面，分拆避免了业务混同为上市公司带来的估值难、估值不合理问题。

此外，为防范分拆过程中可能存在的信披违规、内幕交易、操纵市场等违法违规行为，《若干规定》明确证监会将依法严厉打击违法违规行为，充分抑制“忽悠式”分拆、借分拆概念炒作等市场乱象。

最近，国务院总理李克强在2020年9月23日主持召开国常会,强调推动上市公司做优做强，支持优质企业上市。其中特别提到了要健全上市公司资产重组、收购和分拆上市等制度。完善上市公司再融资、发债等制度。

05

《若干规定》法律规定

《若干规定》明确上市公司分拆上市的七大条件

为保障上市公司分拆后具备独立上市地位，《若干规定》要求上市公司具备一定的盈利能力和规范运作水平，分拆后母公司与子公司符合证监会、证券交易所关于独立性的基本规定，上市公司如拟实施境内分拆上市需满足七项具体要求，涉及上市年限、盈利门槛、拆出资产规模等，保障上市公司留有足够的业务和资产支持其独立上市地位。

《若干规定》规定上市公司分拆原则上应当同时满足以下条件：

（一）上市公司股票境内上市已满3年。

（二）上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6 亿元人民币（本规定所称净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。

（三）上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50％；上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30％。

（四）上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚;上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。

（五）上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市。

（六）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的 10％；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%。

（七）上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷。

二、上市公司分拆的信息披露和决策程序要求

（一）严格履行信息披露义务。上市公司分拆，应当参照中国证监会、证券交易所关于上市公司重大资产重组的有关规定，充分披露对投资者决策和上市公司证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的所有信息。

（二）充分披露分拆的影响、提示风险。上市公司应当根据中国证监会、证券交易所的规定，披露分拆的目的、商业合理性、必要性、可行性；分拆对各方股东特别是中小股东、债权人和其他利益相关方的影响；分拆预计和实际的进展过程、各阶段可能面临的相关风险，以及应对风险的具体措施、方案等。

（三）董事会应切实履职尽责。董事会应当就所属子公司分拆是否符合相关法律法规和本规定、是否有利于维护股东和债权人合法权益，上市公司分拆后能否保持独立性及持续经营能力，分拆形成的新公司是否具备相应的规范运作能力等做出决议。

（四）股东大会应逐项审议分拆事项。股东大会应当就董事会提案中有关所属子公司分拆是否有利于维护股东和债权人合法权益、上市公司分拆后能否保持独立性及持续经营能力等进行逐项审议并表决。

（五）严格执行股东大会表决程序。上市公司股东大会就分拆事项作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，且经出席会议的中小股东所持表决权的三分之二以上通过。上市公司董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的，该事项应当由独立董事发表专项意见，作为独立议案提交股东大会表决，并须经出席股东大会的中小股东所持表决权的半数以上通过。

（六）聘请财务顾问审慎核查、持续督导。上市公司分拆的，应当聘请独立财务顾问、律师事务所、具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构就分拆事项出具意见。独立财务顾问应当具有保荐机构资格，履行以下职责：一是对上市公司分拆是否符合本规定、上市公司披露的相关信息是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等，进行尽职调查、审慎核查，出具核查意见，并予以公告；二是在所属子公司在境内上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，持续督导上市公司维持独立上市地位，并承担下列工作：

1.持续关注上市公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况；

2.针对所属子公司发生的对上市公司权益有重要影响的资产、财务状况变化，以及其他可能对上市公司股票价格产生较大影响的重要信息，督导上市公司依法履行信息披露义务；

3.持续督导工作结束后，自上市公司年报披露之日起10个工作日内出具持续督导意见，并予以公告。

三、加强对上市公司分拆的监管

（一）持续完善上市公司分拆配套制度。一是上市公司分拆，涉及首次公开发行股票并上市的，应当遵守中国证监会、证券交易所关于证券发行上市、保荐、承销等相关规定；涉及重组上市的，应当遵守中国证监会、证券交易所关于上市公司重大资产重组的规定。二是证券交易所应当按照本规定确立的原则，逐步完善有关业务规则，依法依规严格监管，督促上市公司及相关各方履行信息披露义务。证券交易所、上市公司所在地证监局应当就上市公司是否符合本规定第一条规定的相关条件进行专项核查，并出具持续监管意见。

（二）依法追究违法违规行为的法律责任。上市公司及相关各方未按照本规定及其他相关规定披露分拆相关信息，或者所披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会依照《证券法》第一百九十三条、《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，对上市公司、有关机构及其相关责任人员依法采取监管措施、追究法律责任。对利用上市公司分拆从事内幕交易、操纵市场等证券违法行为的，中国证监会将依法严厉打击，严格追究相关主体法律责任。

06

分拆上市基本程序

根据目前的监管法律法规，分拆上市项目的上市公司及其拟分拆所属子公司需按以下基本程序进行分拆上市：

1.上市公司

（1）信息披露：

需按重大重组标准及《若干规定》要求披露拟分拆上市事宜；

（2）内部决策：

就分拆上市事宜需根据《若干规定》要求进行董事会及股东大会决议，就分拆事宜须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，且经出席会议的中小股东所持表决权的三分之二以上通过；

如其中涉及上市公司董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的，该事项应当由独立董事发表专项意见，并须经出席股东大会的中小股东所持表决权的半数以上通过。

2.拟分拆所属子公司

（1）内部决策：

就分拆上市事宜根据法律及其公司章程规定进行内部决议；

（2）改制为股份有限公司及重组（如需）：

如拟分拆所属子公司为有限责任公司，则需变更为股份有限公司；拟分拆所属子公司需根据监管合规性、独立性等要求进行重组（如需）；

（3）上市申报：

根据拟分拆所属子公司的实际情况，选择拟上市板块并进行申报；

（4）监管部门受理并审核：

根据监管要求，证监会、交易所对拟分拆所属子公司申报材料予以受理并审核；

（5）完成上市：

通过监管部门审核后，拟分拆所属子公司实现在境内证券市场首次公开发行股票上市或实现重组上市。

07

分拆上市项目涉及的关键审核关注点

(一）独立性

鉴于在分拆前，分拆资产与业务位于上市公司报表范围内，难免存在共用物业、人员兼职以及资金拆借等情况。为满足IPO的要求，根据目前的监管法律法规及证监会出台的相关窗口指导意见，在资产、人员、财务、机构及业务等五个方面对拟分拆资产进行规范。上市公司董高持股比例不得超过分拆前子公司总股本的10%，子公司董高持股比例不得超过30%。

（二）分拆上市的合规性

在涉及发行人主要资产来源于已上市公司的案例中，监管机构通常会格外关注本次分拆上市是否符合上市地的相关规定；是否根据上市地的法律规定履行了必要的程序；是否存在潜在的争议或纠纷；是否受过行政处罚。

因此，在筹划分拆上市的过程中，不仅要确保拟分拆资产及业务的合规性，同时还需注意上市公司的合规运作及分拆上市决策与程序的合规性。

（三）同业竞争

根据监管要求，拟上市企业不得存在同业竞争的情况。同业竞争一般指公司所从事的业务与其控股股东（包括绝对控股和相对控股）或实际控制人及其所控制的其他企业所从事的业务相同或近似，双方构成或可能构成直接或间接的竞争关系，可能对公司的业务开展及股东的利益产生不利影响。

符合分拆条件的企业体量和规模一般较大，就某一特定业务板块可能由若干家子公司同步开展。根据监管要求需考虑将控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事的有关的业务和资产均纳入拟分拆上市主体之报表范围。

一般而言，分拆出来的子公司业务都相对独立，或与母公司不同业务，或是互补业务，分拆能够让上市公司更为聚焦主业。在预案中，上市公司需聘请专业的财务顾问就是否同业竞争发表意见，并出具相应的避免同业竞争的承诺函。

（四）关联交易

根据监管要求，发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。

结合分拆上市的性质，在相关分拆上市的重组完成后仍难免会存在一定的关联交易，此时需要从公允性、程序性、必要性及变化趋势等角度对关联交易进行分析及解释。拟分拆主体应在中介机构的指导下对关联交易进行规范，确保相关关联交易的存在具有合理性及必要性，关联交易的定价原则亦应当公允且不存在特殊安排和利益输送等情形。

与一般企业上市相似，监管也会关注上市主体与股东之间的关联交易。关联交易方面主要关注关联交易的合规性、合理性和定价的公允性，一般也会出具减少和规范关联交易的承诺。

（五）信息披露一致性

在分拆上市过程中，需注意拟分拆主体在IPO申报材料所载信息需与上市公司在其招股说明书及之后的定期报告中披露的相关信息在时间及内容等方面保持一致。

在上市公司披露分拆信息环节，规则要求按照重大资产重组的规定披露信息，交易所则对分拆信息的披露情况开展问询，必要时有关部门还会进行现场核查。

而在子公司申请发行上市环节，需要履行IP0或重组上市注册或审核程序。子公司需要符合IP0或重组上市的条件，充分披露信息，需要聘请相关中介机构核查。

应对避免发生两者信息披露不一致的情形，尤其是相关财务数据、上市计划及方案等。

现在境内上市公司分拆子公司于境内上市的监管规则与分拆至境外上市有所不同，后续值得关注两者是否将逐渐趋同。此外，随着境内上市公司分拆上市的政策放开，可以预见到将有不少上市公司着手实施分拆上市的计划。

另外，并不是所有上市公司都适合实施分拆上市。上市公司应该从对分拆上市是否有利于上市公司突出主业、增强独立性；上市公司与拟分拆所属子公司是否存在同业竞争等充分进行考量。

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『贰』 关于程姓的历史和现状的研究报告是什么

关于程姓的历史和现状研究报告简述如下：

程姓姓氏源流。程（Chéng）姓源有五：

1、出自风姓，以国为姓，是重和黎的后裔。 重、黎是古史传说中的五帝时期的人物。他的后裔伯符(一作乔伯)在西周前期被封在程地，建立了程国。古程国的地望在汉晋时期的洛阳上程聚，也就是现在河南省洛阳和偃师交界处。程国的居民以国名为氏，于是就产生了程氏。

传说，上古时候。民间祭祀很乱，社会很不稳定。颛顼高阳氏为了使百姓从杂乱的祭祀活动中解脱出来，安心生产，就委派他的孙子重为南正之官，掌管祭祀神灵；重的弟弟黎为火正之官，掌管民事。后来重和黎的子孙就世袭了这一官职。商朝时封重黎的孙子于程（今河南洛阳市东，也有说在今陕西咸阳市东），建立程国，称为程伯，其子孙以国名程为姓。

2，以地名为姓。 传说，周宣王之时，重黎的裔孙程伯休父入朝为大司马，后又因攻占徐方(今山东滕县东南薛故城)有功，被封到程邑(今陕西咸阳市东，也有人说在今洛阳市东)，他的子孙有一部分人以地为姓，称程姓。

3，出自商、周之际的伯符之后。 据资料记载，伯符是程姓的始祖。由于伯符向周王敬献“泰山之车、井中之玉和双穗之禾”这“三异之端”有功，被周王封在广平的程地，后世子孙以国为氏，称程姓。实则伯符是重和黎的后代。 程氏因程国而得名，先有了程国，程国的居民后来就称程氏。

4，至于程氏在何时何地得氏则诸说纷纭。就程氏得氏的时间而言，有西周初年、成康之际和宣王时期三种不同说法；就程氏得氏的地点而言，也有广平（今河省北鸡泽）、洛阳上程聚和安陵（今陕西省咸阳东）三种说法。

5，程氏的得氏始祖名伯符，又称乔伯。他是重、黎的后裔，生活在商、周之际。商朝末年，纣王无道，政治黑暗，民不聊生。关中地区有一个周国，在文王姬昌的管理下，政治清明，蒸蒸日上。

姬昌得到了许多方国的拥戴，号称西伯。他在位时，已经奠定了灭商的基础。姬昌死后，儿子姬发即位，史称周武王。他继承父亲未竟的灭商大业，领兵东伐，在牧野(今河南淇县南、卫辉市北)打败了商王纣的军队。纣自杀而死，商朝宣告灭亡。

周武王让商王纣的儿子禄父 (又称武庚)留在殷商故土，继续管理殷商遗民。在其周围建立了卫、鄘和邶三国，分封武王的弟弟管叔鲜、蔡叔度和霍叔处，以监视武庚，史称“三监”。又下令释放被商王纣关押在监狱里的贤人和百姓，将商王纣聚敛的 钱财、粮食散发给贫民和奴隶，然后班师西归。

周武王回到关中的镐京 (今陕西长安县西北)后，为了统治原商朝的广袤的土地和众多的人民，推行分封制度，将自己的同姓、灭商的功臣谋士和古代圣王的后代封在各地，建立国家。伯符也是古圣贤的后裔，因而被封在广平，于是伯符带领本家族人等，在那里建立了国家。 广平是伯符的始封地，也成为程氏的发祥地之一。后来广平发展成为程氏的首要郡望。但是广乎不是程地，也不是程国。因此，它不是程氏得以命氏之地。

6，出自姬姓是荀氏后裔以邑为姓而改。 据史料记载，春秋时，晋国荀氏的支子(非正妻长子或妾生子)食采于程邑（今山西省新绛县东北），其后裔以邑为姓，称程姓。 春秋时期晋国出现了一些势力强大的姓族。荀姓就是其中之一。荀姓在西周时聚居在今山西省临椅县南部，后来迁到新绛县西。苟林父、荀宾、荀家、荀会等人都是晋国著名的卿大夫，是对晋国政局有一定影响的人物。

晋国大夫荀骆的采邑就是程邑。有人说这个程邑就是关中地区咸阳东北的程邑。但是当时咸阳附近应该属于秦国的领地，晋国虽曾拥有“河西八城”，它的领地也难到达咸阳附近。因此我们认为，作为苟驩采邑的程邑， 应该在今山西省境内。因为驩的采邑名叫程邑，他的子孙就以邑为氏，改姓程氏。

7，别的民族和姓氏改为程姓。 迁徙分布 程姓在春秋时代已经分布于河北鸡泽、河南洛阳、陕西咸阳一带，春秋末，有晋国名士程本迁居齐鲁大地。三家分晋，程婴的后裔迁往赵国首都邯郸。秦汉时期 ，鲁国人程郑举家迁往蜀郡邛崃（今属四川省），且有其他程姓迁往浙江乌程和江西南昌，总之，秦汉时期 ，程姓已在华北长城以南地区繁衍。

8，三国时程普（河北省丰润）在建康（今江苏省南京）安家，东晋程元璋（洛阳上程聚）的子孙定居安徽歙县篁墩，东汉末年汝南南顿（今河南省项城）人程秉南迁交州（今广州市）为长史，其分支有的在程乡（今广东省梅州）定居。

9，西晋时，程姓有人做官到今甘肃武威、张掖，程姓族人开始在祖国大西北扎根落户。北魏时，洛阳程氏2000多户被迁到东胜州（今内蒙古自治区托克托）安家。五代时，江南的新安程氏从安徽回迁到中山博野（今河北省蠡县），其子孙有迁陕西礼泉者。

总之，魏晋南北朝时期 ，在今安徽、浙江两省交界处，程姓族人的分布日益稠密，逐渐扩散到江苏、江西、福建地区。与此同时，南达岭南的珠江流域，北到长城外的蒙古草原，西到河西走廊，东达东部沿海，在这一广大地区，都已有程姓族人居住。北宋建都开封，洛阳为西京，使河南地区程姓复兴。

金兵南下时，伊洛二程的子孙也随宋室南迁，程颢的长子迁江苏吴县，程颐的长子迁安徽六安，次子迁金城（今江苏省句容），三子迁池州（今安徽省贵池），河南程姓自南宋开始，成为了我国江南程姓繁衍的主要来源之一。南宋绍兴年间，洛阳程姓有些迁居桂林、贵州。元时，程颐的九世孙程德用又从池州复归业洛阳，贵州地区的少数民族中已有程姓。

明清时期，程姓便已分布于我国广大地区。历史上，程姓的分布是北方以河南、河北、山西、山东等省为主；南方是以安徽、浙江、江苏、广东等省为主。如今分布在河南、安徽、四川和山东等省的程姓要占到全国程姓的百分之六十。

其中河南最多，据说程姓在全国形成九十八派，其中河南有十八派，派系最多。程姓是当今中国姓氏排行第三十一位的大姓，人口较多，约占全国汉族人口的百分之零点五九。 历史名人 程 郑：春秋时期晋国（今属山西省）人，为荀氏改程姓的后裔。他先任晋公的乘马御，深受晋公垂爱，后竟成为晋国的“六卿”之一。

程姓名人例举如下：

程 婴：春秋时晋国人，著名的忠义之士，与公孙杵臼设计营救赵氏孤儿，报仇雪恨后自杀殉友。

程 邈：秦代下杜（今陕西省西安南）人，隶书的创造者，曾任狱吏、御史等职。他曾积十年之久，将大小篆蜕变而成隶书300字，使得中国的文字自此得以定型，文化得以传布和发展，贡献相当大。

程 遐：十六国时后赵石勒的谋士。曾历长乐太守、右司马、宁朔将军、监冀州七郡军事。代张宾为右长史总职朝政。

程 咸：三国高贵乡公时被举为博士。历任司隶校尉（治洛阳）主簿、侍中，被封为上程侯，封地在洛阳城郊。

程 普：又北平土根（今河北省丰润东）人，三国时吴国荡寇将军，初从孙坚，后助孙权经营江南。为讨伐董卓，平定江东立下了汗马功劳。公元208年，曾与周瑜大破曹操于赤壁，又曾被封为江夏（今湖北省鄂城）太守。

程 昱：三国时期东郡东阿（今属山东省）人，曹操的主要谋士，智勇兼备，有胆有识，曹操称其：“程昱之胆，过于贲、育。”

程 曾：东汉豫章南昌（今属江西省）人，习《严氏春秋》，教授数百人。著书百余篇，作《孟子章句》 程 郑：西汉初时的大工商主，本是战国时关东人，其祖先于秦始皇时被迁至蜀都临邛（今四川省邛崃）。因鼓铸铁器致富，有家童数百人，产品远销越居地区。

程 嘉：汉景帝时曾任将军，因领兵与吴、楚叛军作战有功，拜江都相，封沛郡建平侯，子孙承袭爵位。

程 秉：三国时南顿（近河南省项城西南）人，曾师从名儒郑玄，博通五经，仕孙吴官至太子太傅。

程 异：京兆长安（今陕西省西安）人，唐宪宗时任宰相，理财家，“安史之乱”后助唐王朝筹措大量资金，用以平淮西军阀吴元济之乱。

程 琳：博野（今河北省蠡县）人，北宋宰相，在与各民族交往中举措得当，为民族矛盾的缓和和边疆的稳定起了很大作用。

程 颐、程 颢：北宋时期宋明理学的奠基人，世有“二程”之称。又因他们都是河南洛阳人，其学派被称为“洛学”。其学说后为大理学家朱熹继承和发展，创立了程朱理学体系，世称“程朱理学”。

以下内容参考：程姓族谱 - 网络

『叁』 宝馨科技大股东股权质押说明股价要跌了吗

宝馨科技转让股权被江苏国资否决 或与转让价格和股权超大比率质押高风险有关
来源：21世纪经济报道+关注09-08
继“卖身”海南国资不成功之后，宝馨科技(002514.SZ)“卖身”江苏国资也宣告失败。9月7日晚，宝馨科技发布“关于股东协议转让股份事项的进展暨签署《...

继“卖身”海南国资不成功之后，宝馨科技(002514.SZ)“卖身”江苏国资也宣告失败。

9月7日晚，宝馨科技发布“关于股东协议转让股份事项的进展暨签署《股权转让事宜之终止协议》的公告”称，“因未获得江苏省国有资产监督管理委员会(下称江苏国资委)的批准，股权转让事宜终止。”

对于半年报亏损的宝馨科技，对于质押率逾九成的宝馨科技控股股东——陈东、汪敏夫妇，这可不是一个好消息。

否决原因或是价格因素

本次宝馨科技转让股权，仅仅发生在九个月之前。

2019年12月31日，宝馨科技发布公告称，公司控股股东、实际控制人陈东、汪敏、第三大股东朱永福及其一致行动人苏州永福投资有限公司(下称永福投资)于2019年12月30日与盐城高新区投资集团有限公司(下称盐城高)签署了《陈东、汪敏、朱永福、苏州永福投资有限公司和盐城高新区投资集团有限公司之股份转让框架协议》(下称股份转让框架协议)、《陈东及其一致行动人和盐城高新区投资集团有限公司表决权委托协议》(下称表决权委托协议)。

陈东、汪敏、朱永福及其一致行动人永福投资“拟将其所持有的部分股份合计5005.3364晚股(占公司总股本9.03%)转让给盐城高新，陈东及汪敏合计将其持有的9659.0707万股股份(占公司总股本17.43%)表决权不可单方撤销的无偿委托盐城高新行使。”

这意味着，本次交易完成后，盐城高新将持有5005.3364万股宝馨科技的股票，并拥有合计14664.4071万股宝馨科技的表决权。

按照宝馨科技的公告称，一旦本次股份转让完成，表决权委托生效后，盐城高新将成为单一拥有表决权份额最大的股东，成为宝馨科技的控股股东，盐城市人民政府成为公司实际控制人。

资料显示，盐城高新成立于2009年9月，注册资本30亿元，是江苏省盐城市人民政府出资设立的国有独资公司。

也就是说，上述股权协议转让的生效条件“需获得江苏省国资委的审核批准及通过国家市场监督管理总局经营者集中反垄断审查。”

双方的交易进展刚开始是很顺利的，2020年1月3日，宝馨科技的上述股权转让方已收到盐城高新汇入的5000万元履约保证金。

2020年2月4日，盐城高新收到国家市场监督管理总局于2020年2月3日出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》，经初步审查，国家市

场监督管理总局对盐高新收购宝馨科技股权案不实施进一步审查，这意味着只要江苏国资委批准之后，上述股权转让就能正式实施。

2020年3月9日，宝馨科技发布公告称，上述转让方已与盐城高新签署了《陈东、汪敏、朱永福、苏州永福投资有限公司和盐城高新区投资集团有限公司之股份转让协议》，这桩看似不错的交易，有一个不可回避的条件，即股权转让需要得到江苏国资委的批准。

结果，宝馨科技的上述股权转让没有获得江苏国资委的批准。

一位消息人士告诉21世纪经济报道记者没有获批的一个重要原因，就是宝馨科技本次股权转让价格过高，与市场价格不符。

按照2019年12月30日的转让协议，宝馨科技本次转让股份的每股转让价格为7.67元，转让价款共计约3.84亿元。

但是，2019年12月30日之前，宝馨科技的二级市场股价只有5.78元，盐城高新等于是溢价逾30%进行收购。更重要的是，进入2020年之后，宝馨科技的股价一直处于下跌状态，3月9日那天的股价是5.05元。

此后，宝馨科技还在6月29日创出3.96元的历史低价。

9月7日，宝馨科技的股价为4.57元，每股7.67元的转让价格较此价格高了逾60%左右。

显然，价格因素或许真的是导致迟迟转让失败的一个重要因素。

股权质押过高也是风险

这不是宝馨科技的控股股东转让股权的第一次失败，就是2019年，海南国资委也曾否决宝馨科技控股股东的转让行为。

2019年4月17日，宝馨科技控股股东——陈东、汪敏、以及第三大股东朱永福与海南省发展控股有限公司(下称海南发展)签署了《股份转让框架协议》，陈东、汪敏、朱永福拟将其所持有的部分公司股份合计4494.6902万股(占公司总股本的8.11%)转让给海南发展或其指定的投资主体。同时，陈东、汪敏并将其所持

有的公司17.44%股份所涉及的表决权及提名权委托给海南发展或其指定的投资主体。

彼时的股权转让价格为每股8.60元，而当时宝馨科技的每股价格是7.40元。

一旦本次交易实施完成，海南发展或其指定的投资主体将持有宝馨科技8.11%的股份和25.55%股份对应的表决权，成为公司的控股股东。

海南发展的是海南省政府批准成立的国有独资公司，海南国资委是其实际控制人。

结果，到了2019年12月26日，宝馨科技对外表示，交易双方“对本次控制权转让的最终方案及交易条件未能达成一致，基于此，经双方友好协商，一致决定终止《框架协议》履行。”

4天之后，宝馨科技的控股股东陈东、汪敏，及朱永福就迅速与盐城高新签署了股份转让框架协议，最终也遭遇失败。

“除去价格原因，江苏国资还比较担心宝馨科技控股股东的股权质押率。”上述消息人士告诉21世纪经济报道记者，陈东、汪敏持有的宝馨科技股权质押率太高，江苏国资不愿意去承担这个风险，“还有表决权委托的事情，风险也不可控。”

8月28日，宝馨科技2020年半年报显示，截至本报告披露日，控股股东陈东、汪敏夫妇共持有本公司股份12878.7608万股，占本公司总股本比例为23.24%，累

计质押所持有的本公司股份为12691.2526万股，占公司总股本的22.91%。

如此计算，陈东、汪敏夫妇持有的宝馨科技股权已经质押了98%左右。

深交所在2019年4月就曾询问过宝馨科技关于“控股股东及其一致行动人股份质押的主要原因，以及质押融资的主要用途”，宝馨科技当时的回复是“公司控股股东陈东及其一致行动人汪敏质押本公司股份的主要原因及质押融资的主要用途：用于支付2014年通过协议转让方式受让广讯有限公司部分股份的款项和支付因股份质押而产生的利息。”

对于转让的原因，宝馨科技当时的回复就是，“由于公司控股股东及实际控制人陈东和汪敏、第三大股东朱永福质押比例较高，为解决其资金问题，故拟转让其持有的公司部分股份。”

当宝馨科技控股股东第二次拟转让股权的时候，深交所再度发布问询函，关注点集中在了“表决权委托的原因”等问题上。

9月7日晚，宝馨科技公告称，“转受让双方于2020年9月7日签署了《陈东、汪敏、朱永福、永福投资和盐城高新股权转让事宜之终止协议》，转让方前期收到的5000万元履约保证金予以退还给盐城高新。”

无论什么原因，宝馨科技控股股东陈东、汪敏夫妇，及第三大股东朱永福的第二次转让股权再度宣告了失败。下一次股权转让，他们还会选择国资企业作为交易对手吗？
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