⑴ 新三板挂牌文件与IPO材料有差异不行吗
新三板挂牌文件与IPO材料有差异不行吗
大量新三板企业冲击IPO，比较突出的问题是新三板挂牌期间和IPO申报材料的信息披露有差异。我们对这个问题简单的捋一捋。下面是我为大家带来的关于新三板挂牌文件与IPO材料有差异的知识，欢迎阅读。
信息披露的差异允不允许有?
允许有差异。否则，信息披露差异就直接构成了上市发行障碍。新三板企业在申报IPO时很多都换了中介机构，由于执业水平和专业判断的差异，要求两者完全没有差异，并不符合客观实际。
允许有条件的差异。关键是要看导致差异的原因和产生的后果。
IPO关于信息披露和违法违规行为的主要规定是怎样的?
(一)、《首次公开发行股票并上市管理办法》相关规定如下：
第四条：发行人依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第十六条：发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不得有下列情形：
被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;
最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责;
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
第十八条：发行人不得有下列情形：
最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券;或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态;
最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重;
最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;
本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见;
严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
第二十三条：发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。
第二十五：条发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
(二)、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》规定如下：
第十九条：发行人的董事、监事和高级管理人员应当忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形：
被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;
最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的;
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
第二十条：发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
股转公司的“自律监管措施”是什么性质?
(一)、依据《中华人民共和国行政处罚法》规定，行政处罚共七类：警告、罚款、没收违法所得、没收非法财物、责令停产停业、暂扣或者吊销许可证、暂扣或者吊销执照、行政拘留、法律行政法规规定的其他行政处罚。
(二)、2002年证监会公布了《关于进一步完善中国证券监督管理委员会行政处罚体制的.通知》。依据《通知》，证监会系统实行的“监管谈话、谈话提醒;重点关注、出具监管关注函、出具警示函和记入诚信档案。”属于非行政处罚性监管措施。
对于本例，应该如何看待?
(一)新三板还是一个新兴市场，新三板公司多处于“创新型、创业型、成长型”阶段，囿于专业人才匮乏、对公众公司属性认知不足、督导机构不力、专业机构判断差异等客观原因，历史上或多或少有不足够规范的地方，审核部门应该理性客观的看待，不宜一刀切。否则导致的后果就是拟上市企业不敢调整信息披露，将错就错，反而误导了投资者。
(二)在新三板挂牌阶段信息披露违规，股转公司该追究的就追究。这次给的是“监管措施”，不是行政行罚，不直接构成发行障碍。可见也没有一棒子打死的意思。
(三)至于对IPO有什么影响，无疑这是一个减分项，但是还应该根据项目的整体情况综合判断。
披露有差异，应该如何把握?
我们认为，信息披露差异应该按“重要性原则”具体判断。
是不是有主观恶意?有没有涉及到管理层的诚信问题，导致对信息质量产生全面置疑。
是不是“重大差异”?有没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，足以导致投资者产生误判。
是不是有严重后果?有没有损害投资者、债权人等相关者的实际利益。
新三板做市企业、频繁融资和交易的企业，重大的信息披露差异可能会构成上市审核的实质性障碍。因为，重大信息披露差异很可能已经实际损害了投资者的合法权益、甚至操纵了股价。
应该如何避免信息披露的差异?
端正初心。没有做好规范治理的准备，就不要来挂三板，出来混早晚要还的。
保持敬畏之心。严格按照公众公司的要求做好信息披露。
挂牌和上市(转板)做为一个整体规划，不要走一步看一步，丢三落四，到处埋雷。
聘请高水平的专业人才或顾问机构。正如连岳先生所说“一生廉价，往往源于一次廉价的选择”。
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⑵ 辽宁省国有土地使用权招标拍卖挂牌出让办法(2021修正)
第一条为了规范国有土地使用权出让行为，优化土地资源配置，促进廉政建设，根据《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国城市房地产管理法》、《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》等法律、法规的规定，结合我省实际，制定本办法。第二条在我省行政区域内以招标、拍卖、挂牌方式出让国有土地使用权的，适用本办法。法律、法规另有规定的，从其规定。第三条国有土地使用权招标、拍卖、挂牌出让，应当遵循公开、公平、公正和诚实信用的原则。第四条国有土地使用权招标、拍卖、挂牌出让，应当依法实行总量控制。
市、县（含县级市、区，下同）自然资源主管部门（以下简称出让人）应当根据国民经济和社会发展计划、国家产业政策、土地利用总体规划、建设用地和土地利用的实际情况，编制国有土地使用权年度出让计划，报同级政府批准后，于每年3月底前向社会公布。第五条商业、旅游、娱乐和商品住宅等各类经营性用地，必须采取招标、拍卖、挂牌方式出让。
前款规定以外的用地，在国有土地使用权年度出让计划公布后，同一宗地有两个以上意向用地者的，应当采取招标、拍卖、挂牌方式出让。第六条出让人应当会同城市规划等有关部门按照国有土地使用权年度出让计划，拟订国有土地使用权年度出让方案，报同级政府批准后实施。
出让方案应当包括招标、拍卖、挂牌出让地块的用途、年限、出让方式、时间和其他条件等内容。第七条出让人应当根据出让地块的情况，编制国有土地使用权招标、拍卖、挂牌出让文件。
出让文件应当包括出让公告、投标或者竞买须知、宗地图、土地使用条件、标书或者竞买申请书、报价单、成交确认书和出让合同文本。第八条出让人应当在招标、拍卖、挂牌开始日20日前，在当地土地有形市场和市以上新闻媒体上发布国有土地使用权出让公告。
出让人对国有土地使用权出让公告内容进行更改的，应当在招标、拍卖、挂牌开始日10日前作出补充公告。第九条国有土地使用权招标、拍卖、挂牌出让公告，应当包括下列内容：
（一）出让人的名称和地址；
（二）出让宗地的位置、现状、面积、使用期限、用途和有关规划设计要求；
（三）投标人或者竞买人的资格；
（四）索取出让文件的时间、地点及方式；
（五）实施招标、拍卖、挂牌的时间、地点、期限和方式；
（六）确定中标人或者竞得人的标准和方法；
（七）投标或者竞买保证金数额；
（八）其他需要公告的事项。第十条出让人应当根据土地评估价和政府的产业政策，确定国有土地使用权招标、拍卖、挂牌出让的标底或者底价。
出让人确定招标标底，拍卖、挂牌的起叫价、起始价和底价，投标、竞买保证金，应当实行集体决策。
招标标底和拍卖、挂牌的底价，在招标、拍卖、挂牌出让活动结束之前应当保密。第十一条出让人应当对投标人、竞买人进行资格审查。对符合出让公告规定条件的，应当通知其参加招标、拍卖、挂牌活动，并为投标人、竞买人查询拟出让土地的有关情况提供便利。第十二条符合出让公告规定条件的投标人、竞买人，应当在投标、竞买申请截止日前按照出让人规定的数额将保证金存入出让人指定的银行。第十三条投标人、竞买人应当在申请截止日前向出让人提交下列材料：
（一）营业执照副本，法定代表人证明、身份证原件和复印件；
（二）投标书或者竞买申请书；
（三）开户银行提供的资信证明或者其他形式的担保。
委托他人投标、竞买的，应当提供授权委托书、委托代理人身份证原件和复印件。第十四条投标人、竞买人对出让宗地的现状有异议的，应当在投标、竞买前提出。投标人将投标文件投入标箱或者竞买人参加竞买应价的，视为无异议。第十五条有下列情形之一的，投标文件或者竞买申请无效：
（一）超过规定截止日期的；
（二）文件不齐全或者字迹不清无法辨认的；
（三）投标人、竞买人不具备规定资格的。第十六条投标、开标依照下列程序进行：
（一）投标人在投标截止日期前将投标文件投入标箱。投标文件投入标箱后，不得撤回；
（二）出让人按照招标公告规定的时间、地点开标。投标人少于3人的，出让人应当依照本规定重新招标；
（三）评标委员会组织评标。评标委员会依法由出让人的代表和有关专家组成，成员为5人以上的单数；
（四）出让人根据评标结果，确定中标人。中标人应是能够最大限度地满足招标文件中规定的各项综合评价标准，或者能够满足招标文件的实质性要求，且投标价格最高的投标者。
⑶ 湖北省招标拍卖挂牌出让国有土地使用权管理办法
第一条 为规范国有土地使用权招标、拍卖、挂牌出让行为，优化土地资源配置，加强国有土地使用权出让收支管理，根据国家法律、法规及有关规定，结合本省实际，制订本办法。第二条 本省行政区域内以招标、拍卖、挂牌方式出让国有土地使用权的，适用本办法。第三条 下列情况应以招标拍卖挂牌方式出让国有土地使用权：
(一)商业、旅游、娱乐和商品住宅等各类经营性用地；
(二)前项规定以外的同一宗地有两个以上意向用地者的。第四条 招标拍卖挂牌出让国有土地使用权，应当遵循公开、公平、公正和诚实信用的原则。
国有土地使用权确需采用邀请招标方式出让的，应当经县以上人民政府批准。第五条 省土地行政主管部门负责对全省国有土地使用权招标拍卖挂牌出让活动的监督指导。市、县土地行政主管部门负责本辖区内国有土地使用权招标拍卖挂牌出让活动的组织实施。
县以上财政行政主管部门负责招标拍卖挂牌出让国有土地使用权收入的征收使用管理。
县以上人民政府有关部门依照各自职责，协助做好本辖区内国有土地使用权招标拍卖挂牌出让活动的相关工作。第六条 国有土地使用权招标拍卖挂牌出让活动，应当有计划地进行。
市、县土地行政主管部门根据经批准的土地利用总体规划、土地利用年度计划、城市规划和土地市场状况，会同有关部门编制国有土地使用权招标拍卖挂牌出让方案，报同级人民政府批准。
市、县土地行政主管部门根据批准的土地出让方案，编制国有土地使用权招标、拍卖、挂牌出让收支预算草案，经同级财政部门审核，报本级人民政府批准后，下达执行。
拟出让的宗地，必须权属合法，界址清楚，面积准确，手续齐备，并应按供地审批权限报政府批准。第七条 招标、拍卖、挂牌出让方案批准后，出让人(市、县土地行政主管部门，下同)应当在投标拍卖挂牌开始日的前20日发布公告，并向投标或者竞买申请人提供有关文件资料。
招标拍卖挂牌出让公告和有关文件需要更改、澄清或者撤回的，出让人应当在招标文件要求提交投标文件截止时间15日前，拍卖、挂牌开始日15日前，在原发布公告的媒体上告示。投标或者竞买申请人可以根据告示决定是否变更、修改或者撤销原申请。第八条 招标、拍卖、挂牌公告应当包括下列内容：
(一)出让人的名称、地址；
(二)出让宗地的位置、现状、面积、用途、容积率、使用年限、规划设计要求；
(三)投标人、竞买人的资格要求及申请取得投标、竞买资格的办法；
(四)投标或者竞买人索取招标拍卖挂牌出让文件的时间、地点及应支付的工本费；
(五)投标拍卖挂牌的时间、地点和申请投标、竞买的截止时间以及开标、揭牌的时间、地点；
(六)确定中标人、竞得人的标准和方法；
(七)交付中标或竞得价款的方式及投标、竞买保证金数额；
(八)其他需要公告的事项。
招标、拍卖、挂牌出让文件应当包括投标或者竞买须知、宗地图、土地使用条件、标书或者竞买申请书、报价单、成交确定书、国有土地使用权出让合同文本。第九条 投标或者竞买申请人在招标拍卖挂牌出让前，可到现场踏勘了解宗地的情况，提出质疑。出让人应当为其提供便利。
投标或者竞买申请人应当遵守招标拍卖挂牌出让规则，不得弄虚作假或串通压价。第十条 出让人应当对投标或者竞买申请人进行资格审查，对符合规定条件的，应当通知其参加招标拍卖挂牌出让活动。第十一条 招标拍卖挂牌出让国有土地使用权应确定招标标底或拍卖、挂牌底价。标底或底价应先由有资质的土地评估机构按有关规定进行价格评估后，由出让人根据评估结果和政府产业政策确定。挂牌底价不得低于按国家规定制定的协议出让国有土地使用权最低价标准。
标底或底价在招标拍卖挂牌出让活动结束前应当保密，参加招标拍卖挂牌出让的工作人员不得泄露标底或底价。第十二条 国有土地使用权招标拍卖挂牌出让活动应当由主持人主持。主持人必须通过考试，并取得国家统一颁发的国有土地使用权招标拍卖主持人资格证书。
根据需要，出让人可以委托经省以上土地行政主管部门认可的招标代理机构和拍卖企业具体实施招标拍卖挂牌出让活动。第十三条 中标人、竞得人确定后，出让人应当与中标人、竞得人签订成交确定书。
成交确定书应当包括出让人和中标人、竞得人的名称、地址，出让标的，成交时间，成交地点，价款，以及签订《国有土地使用权出让合同》的时间、地点等内容。
成交确定书对出让人和中标人、竞得人具有合同效力。
⑷ 挂牌审查是什么意思
【新规学习】新三板股票挂牌审查工作指引
近日,全国股转系统发布了《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审查工作指引(试行)》,明确了新三板股票挂牌审查工作的流程以及特殊情况的处理。
以下:
一、关于挂牌的审查的基本流程
挂牌审查一般包括提交申报资料、申报资料审查、通过审查并出具挂牌函等几个阶段,具体如下:
1、提交申报材料阶段:公司及相关中介机构依照全国股转系统的要求制作申请文件,并通过全国股转系统指定业务支持平台提交申请文件。提交申请时申请文件所引用的财务报表剩余有效期不得少于2个月。即券商向股转系统提交申报资料的时间不得少于申报审计报告剩余有效期的2个月,同时券商会根据这条要求来推算所用审计报告的基准日。另:(1)挂牌前股东人数超过200人的,应当先在中国证监会取得关于核准股票在全国股转系统公开转让的批复文件,同时财务报表满足前述有效期时间范围内,向股转系统提交申请资料。(2)申请挂牌公司财务报表已超过有效期仍未取得同意挂牌函的,允许补充一次审计,补充审计后的财务报表剩余有效期不得少于2个月。
2、申报材料受理阶段:全国股转公司在收到符合受理条件的申请文件后,2个转让日内完成受理程序。申请材料正式受理当日,公开转让说明书(申报稿)、审计报告、法律意见书、主办券商推荐报告等文件在全国股转系统指定信息披露平台披露。上述资料在股转系统网站(
披露。此时挂牌公司进入审查阶段,相关公开资料不能随意修改、撤换。
3、审查反馈阶段:股转系统自材料受理之日起20个转让日内通过系统出具反馈意见,即我们通常所说的第一次反馈、第二次反馈、第N次反馈等;无需出具反馈意见的,提请召开审查职能部门质控会进行审议。另:股东人数超过200人的,无反馈意见的,可以不召开质控会。(注:(1)自受理至股票挂牌期间,挂牌公司收到股票挂牌相关投诉举报的,股转公司可以通过反馈意见的形式要求申请挂牌公司及相关中介机构就投诉举报涉及的事项进行核查并发表意见。(2)挂牌公司发生可能导致不符合挂牌条件的重大事项,申请挂牌公司及中介机构应及时向全国股转公司报告,全国股转公司将通过反馈意见形式要求主办券商及其他相关中介机构应进行核查并发表意见)
4、反馈回复阶段:中介机构根据反馈要求,逐一落实反馈意见,并在反馈意见要求的时间内(不超过20个转让日)通过系统提交书面回复文件。对反馈意见有疑问的,可通过电话、电子邮件等方式与审查职能部门进行沟通。如需延期回复的,应在回复截止日前通过系统提交延期申请,说明延期原因并明确回复时间,延长期限最长不得超过30个转让日。(注:指引出具前的反馈意见中,一般要求10个转让日内回复)
5、质控会反馈阶段:项目经质控会审议仍需继续反馈的,应根据质控会意见拟定反馈意见并在收到反馈回复之日起10个转让日内通过系统发出;经质控会审议无需继续反馈的,在履行全国股转公司内部签批程序后出具审查意见。
关于豁免披露:在审查反馈及反馈回复阶段,所有反馈意见及反馈回复均会披露。拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密,披露后可能导致申请挂牌公司违反国家有关保密的法律法规或者严重损害申请挂牌公司利益的,申请挂牌公司及其主办券商可以向全国股转公司申请豁免披露,全国股转公司认为豁免披露理由成立的,予以豁免披露;理由不成立的,按照规定予以披露。
6、出具挂牌函阶段:申请挂牌公司符合挂牌条件的,全国股转公司出具同意股票挂牌的函。
同意挂牌的函自出具之日起6个月内有效,申请挂牌公司应在有效期内完成股票挂牌。主办券商协助申请挂牌公司完成项目归档,并完成首次信息披露及后续股票挂牌手续工作。
二、特殊情形的处理
1、 关于挂牌中止审理
自受理至出具审查意见期间,存在以下情形的,全国股转公司自确认之日起5个转让日内予以中止审查:
(一)申请挂牌公司及其控股股东、实际控制人因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,或者被司法机关侦查,尚未结案的。
(二)中介机构及签字人员因业务涉嫌违法违规且对市场有重大影响被中国证监会立案调查,或者被司法机关侦查,尚未结案的。
(三)中介机构被中国证监会依法采取限制业务活动、责令停业整顿、指定其他机构托管、接管等监管措施,尚未解除的。
(四)中介机构及签字人员被中国证监会依法采取市场禁入、限制证券从业资格等监管措施,尚未解除的。
(五)中介机构及签字人员被全国股转公司实施暂不受理其出具的文件,尚未解除的。
(六)申请文件记载的财务报表已超过有效期的。
(七)申请挂牌公司或主办券商主动申请中止审查的。
(八)因上级主管部门监管要求等政策性原因需中止审查的。
(九)全国股转公司认定的其他情形。
中止审查的恢复:中止审查事项消失后,申请挂牌公司及中介机构应及时向全国股转公司报告,全国股转公司经确认后5个转让日内予以恢复审查。
2、关于挂牌终止审查
自受理至出具审查意见期间,存在以下情形的,全国股转公司确认后予以终止审查:
(一)申请挂牌公司法人资格终止的。
(二)申请挂牌公司或主办券商主动申请终止审查的。
(三)申请挂牌公司财务报表已超过有效期且逾期达6个月的,但因政策性原因中止审查的情形除外。
(四)经全国股转公司认定不符合挂牌条件的情形。
(五)全国股转公司认定的其他情形。
项目终止审查的,申请挂牌公司可以在收到相关文件后向全国股转公司申请复核。但因申请挂牌公司或主办券商主动申请终止审查的除外。
3、关于更换中介机构或签字人员
自受理至出具审查意见期间,申请挂牌公司存在更换中介机构及签字人员的,按照下列规定处理:
(1)更换主办券商的,应按照《全国中小企业股份转让系统主办券商挂牌推荐业务规定》处理。(注:根据该规定,挂牌推荐申请审查期间更换主办券商的,应撤回申请,由更换后的主办券商依照本规定履行立项、尽职调查、质量控制、内核等程序后重新向全国股转公司申报。)
(2)更换律师事务所、会计师事务所、资产评估等中介机构的,无需中止审查。更换后的中介机构完成尽职调查并重新出具专业意见后,对原中介机构出具的文件进行复核,出具复核意见,对差异情况作出说明。更换手续完成前,原中介机构继续承担相应法律责任。
(3)更换中介机构签字人员的,无需中止审查。更换后的签字人员完成尽职调查并出具专业意见后,对原签字的文件进行复核,出具复核意见,对差异情况作出说明。更换手续完成前,原签字人员继续承担相应法律责任。
以上。
⑸ 全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引
第一条 为规范挂牌申请文件内容与格式，根据《非上市
公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监管指引第 2 号》
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等规定，制
定本指引。
第二条 股份公司（下称申请挂牌公司）申请股票在全国
中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）挂牌，应按
照本指引的要求制作和报送申请文件。
第三条 本指引规定的申请文件目录是对挂牌申请文件的
最低要求。根据审查需要，全国中小企业股份转让系统有限责
任公司（以下简称全国股转公司）可以要求申请挂牌公司和相
关中介机构补充文件。如部分文件对申请挂牌公司不适用，可
不提供，但应书面说明。
申请挂牌同时股票发行的，应按照全国股转公司规定在挂
牌申请文件中增加有关内容。
第四条 申请文件一经接收，非经全国股转公司同意，不
得增加、撤回或更换。
1
第五条 申请挂牌公司应向全国股转公司报送电子申请文
件，文件中的页码应与目录中的页码相符。
申请挂牌公司不能提供有关文件原件的，应由申请挂牌公
司律师提出鉴证意见，或由出文单位盖章，以保证与原件一致。
第六条 申请文件所有需要签名处，均应为签名人亲笔签
名，不得以名章、签名章等代替。
申请文件中需要由申请挂牌公司律师鉴证的文件，申请挂
牌公司律师应在该文件首页注明“以下第 XX 页至第 XX 页与
原件一致”，并签名和签署鉴证日期，律师事务所应在该文件
首页加盖公章，并在第 XX 页至第 XX 页侧面以公章加盖骑缝
章。
第七条 申请挂牌公司应根据全国股转公司对申请文件的
反馈意见提供补充材料。相关中介机构应对反馈意见相关问题
进行尽职调查或补充出具专业意见。对公开转让说明书修改或
补充的，应进行标示。
第八条 未按本指引要求制作和报送申请文件的，全国股
转公司不予接收。
第九条 本指引由全国股转公司负责解释。
第十条 本指引自发布之日起施行。
附录：全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件目录
2
3
附录
全国中小企业股份转让系统挂牌
申请文件目录
第一部分 要求披露的文件
第一章 公开转让说明书及推荐报告
1-1 公开转让说明书（申报稿）
1-2 财务报表及审计报告
1-3 法律意见书
1-4 公司章程
1-5 主办券商推荐报告
1-6 定向发行说明书（如有）
1-7 设置表决权差异安排的股东大会决议（如有）
第二部分 不要求披露的文件
第二章 申请挂牌公司相关文件
2-1-1 向全国股转公司提交的申请股票在全国股转系统挂
牌及股票发行（如有）的报告
4
2-1-2 向中国证监会提交的申请股票挂牌公开转让（或/
并）股票发行的报告（如有）
2-2 有关股票在全国股转系统挂牌及股票发行（如有）的
董事会决议
2-3 有关股票在全国股转系统挂牌及股票发行（如有）的
股东大会决议
2-4 企业法人营业执照
2-5 股东名册及股东身份证明文件
2-6 董事、监事、高级管理人员名单及持股情况
2-7 申请挂牌公司设立时和最近两年及一期的资产评估报
告
2-8 申请挂牌公司最近两年原始财务报表与申报财务报表
存在差异时，需要提供差异比较表（如有）
2-9 申请挂牌公司全体董事、监事和高级管理人员签署的
《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》
2-10 申请挂牌公司关于授权全国股转公司代为向中国证监
会报送股票挂牌公开转让（或/并）定向发行申请文件等有关事
宜的委托书（如有）
第三章 主办券商相关文件
5
3-1 主办券商与申请挂牌公司签订的推荐挂牌并持续督导
协议
3-2 尽职调查报告
3-3 尽职调查工作文件
3-3-1 尽职调查工作底稿目录、相关工作记录和经归
纳整理后的尽职调查工作表
3-3-2 有关税收优惠、财政补贴的依据性文件
3-3-3 历次验资报告
3-3-4 对持续经营有重大影响的业务合同
3-4 内核意见
3-4-1 内核机构成员审核工作底稿
3-4-2 内核会议记录
3-4-3 对内核会议反馈意见的回复
3-4-4 内核机构对内核会议落实情况的补充审核意见
3-5 主办券商推荐挂牌内部核查表及主办券商对申请挂牌
公司风险评估表
3-6 主办券商自律说明书
3-7 主办券商业务备案函复印件（加盖机构公章并说明用
途）及项目组成员任职资格说明文件
第四章 其他相关文件
6
4-1 申请挂牌公司全体董事、主办券商及相关中介机构对
申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书
4-2 相关中介机构对纳入公开转让说明书等文件中由其出
具的专业报告或意见无异议的函
4-3 申请挂牌公司、主办券商对电子文件与预留文件保持
一致的声明，以及律师关于电子文件与预留文件一致的鉴证意
见
4-4 律师、注册会计师及所在机构的相关执业证书复印件
（加盖机构公章并说明用途）
4-5 国有资产管理部门出具的国有股权设置批复文件及商
务主管部门出具的外资股确认文件（如有）
4-6 证券简称及证券代码申请书
4-7 前次申报有关情况的专项说明（如有）
4-8 不予披露相关信息的原因说明或其他文件（如有）
7
⑹ 全国中小企业股份转让系统股票挂牌审查工作指引
第一章 总则
第一条 为了规范全国中小企业股份转让系统（以下简称
全国股转系统）股票挂牌审查流程，根据《非上市公众公司监
督管理办法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试
行）》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》（以
下简称《定向发行规则》）《全国中小企业股份转让系统分层
管理办法》（以下简称《分层管理办法》）等有关规定，制定
本指引。
第二条 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下
简称全国股转公司）对以下申请事项的审查，适用本指引：
（一）公司申请股票在全国股转系统挂牌；
（二）公司申请股票在全国股转系统挂牌同时定向发行股
票。
第三条 全国股转公司根据法律法规、中国证监会相关规
定及全国股转系统相关业务规则，对申请公司是否满足股票挂
牌条件、是否符合信息披露要求、是否符合定向发行要求进行
审查，并出具自律审查意见。
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全国股转公司的审查工作，并不表明对申请公司的股票价
值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。公司股票投资风
险，由投资者自行承担。
第四条 全国股转公司审查工作遵循公开透明、专业高效、
严控风险、集体决策的工作原则。
第二章 申请与受理
第五条 股东人数不超过 200 人的公司申请股票在全国股
转系统挂牌的，申请公司、主办券商和其他相关中介机构应当
按照《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式
指引（试行）》《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内
容与格式指引》（以下简称《挂牌申请文件内容与格式指
引》）等要求制作申请文件，并提交全国股转公司。
股东人数超过 200 人的公司申请股票挂牌公开转让的，申
请公司、主办券商和其他相关中介机构应当按照《非上市公众
公司信息披露内容与格式准则第 1 号—公开转让说明书》《非
上市公众公司信息披露内容与格式准则第 2 号—公开转让股票
申请文件》等要求制作申请文件，并提交全国股转公司。相关
主体应当一并提交《挂牌申请文件内容与格式指引》规定的其
他文件。
申请挂牌同时定向发行股票的，申请公司、主办券商和其
他相关中介机构应当按照《定向发行规则》等要求制作发行申
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请文件，并在提交挂牌申请文件时一并提交全国股转公司。
第六条 申请挂牌同时定向发行股票并进入创新层的，申
请公司应当在公开转让说明书中披露其符合创新层进入条件的
相关信息，主办券商应当在推荐报告中就申请公司是否符合创
新层条件发表意见。
申请公司适用《分层管理办法》第十一条第二项条件的，
营业收入年均复合增长率应当以经审计的财务数据为计算依据。
第七条 设置表决权差异安排的公司申请在全国股转系统
挂牌的，应当符合挂牌公司表决权差异安排的设置条件与监管
要求。
申请公司应于公开转让说明书中披露申请人符合相关要求
的情况。中介机构应就申请公司及其产品、服务是否属于战略
性新兴产业，申请公司是否满足设置表决权差异安排的财务指
标要求，申请公司是否履行表决权差异安排的设立程序，表决
权差异安排运行情况是否规范等发表意见。
第八条 公司申请文件所引用的财务报表应当由符合《证
券法》规定的会计师事务所审计，财务报表在其最近一期截止
日后 6 个月内有效。特殊情况下，申请公司可申请延长有效期，
延长期限最长不得超过 1 个月。
提交申请挂牌文件时，财务报表剩余有效期不得少于 2 个
月。
第九条 全国股转公司在收到符合受理条件的申请文件后，
2 个交易日内完成受理程序。
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第十条 申请文件正式受理当日，公开转让说明书（申报
稿）、审计报告、法律意见书、主办券商推荐报告、定向发行
说明书（如有）、设置表决权差异安排的股东大会决议（如
有）等文件应当在符合《证券法》规定的信息披露平台披露。
申请文件受理后，未经中国证监会或全国股转公司同意，
不得擅自改动。发生重大事项的，申请公司、主办券商和其他
中介机构应当及时向全国股转公司报告，并按要求更新申请文
件。
第三章 审查程序
第十一条 全国股转公司审查职能部门依据相关规则对申
请公司进行审查，并在自受理之日起 10 个交易日内出具首轮
反馈意见；无需出具反馈意见的，提请召开审查职能部门质控
会进行审议。
第十二条 申请公司、主办券商和其他中介机构应当逐一
落实反馈意见，并在反馈意见要求的时间内（不超过 10 个交
易日）提交书面回复文件。对反馈意见有疑问的，可通过电话、
电子邮件等方式与审查职能部门进行沟通。
如需延期回复的，应在回复截止日前提交延期申请，说明
延期原因并明确回复时间，延长期限最长不得超过 30 日。
第十三条 申请公司、主办券商和其他中介机构提交书面
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回复文件后，审查职能部门召开质控会审议项目情况，经质控
会审议认为仍需继续反馈的，在收到反馈回复之日起 10 个交
易日内发出；经质控会审议认为无需继续反馈的，在履行全国
股转公司内部程序后出具自律审查意见。
第十四条 股东人数不超过 200 人的公司申请股票在全国
股转系统挂牌，全国股转公司审查同意的，出具同意挂牌的函。
股东人数超过 200 人的公司申请股票挂牌公开转让，全国
股转公司审查同意的，出具同意挂牌公开转让的自律监管意见，
并根据申请公司的委托，将自律监管意见、相关审查文件和公
司申请文件报送中国证监会。中国证监会对公司的挂牌公开转
让申请作出核准决定后，全国股转公司出具同意挂牌的函。
全国股转公司审查不同意的，作出终止审查的决定。
第十五条 公司申请挂牌同时定向发行股票，且发行后股
东累计不超过 200 人的，全国股转公司经审查同意，出具同意
挂牌及发行的函。
公司申请挂牌同时定向发行股票，且发行后股东人数累计
超过 200 人的，全国股转公司经审查同意，出具同意挂牌公开
转让及发行的自律监管意见，并根据申请公司的委托，将自律
监管意见、相关审查文件和公司申请文件报送中国证监会。中
国证监会对公司的挂牌公开转让和发行申请作出核准决定后，
全国股转公司出具同意挂牌的函。
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第十六条 中国证监会在核准过程中对申请公司、主办券
商和其他中介机构提出反馈意见的，由全国股转公司发出，相
关主体应当自收到反馈意见 5 个交易日内提交书面回复文件。
反馈意见涉及要求修改披露文件的，相关主体应当更新相关文
件。
第十七条 申请挂牌同时定向发行股票的，公司应当在取
得全国股转公司同意挂牌及发行的函后，或在中国证监会作出
核准决定且取得全国股转公司同意挂牌的函后，按照《定向发
行规则》等规定安排认购、缴款、验资等事项。
第十八条 全国股转公司出具同意挂牌的函或同意挂牌及
发行的函后，主办券商应当及时协助申请公司完成项目归档和
首次信息披露。
第十九条 申请公司应当按照相关规定，根据股本情况编
制和提交股票初始登记申请表，完成股票登记及挂牌手续。申
请公司定向发行的，应当按照本次发行前和本次发行的股份情
况编制股票初始登记申请表，并完成相关手续。
公司申请股票挂牌同时定向发行的，应当在提交股票初始
登记申请表的同时提交验资报告、募集资金专户三方监管协议、
自愿限售申请（如有）、定向发行重大事项确认函等文件，并
披露发行情况报告书、主办券商关于公司是否符合创新层条件
的专项意见（如有）。主办券商应当在专项意见中说明公司进
入创新层所依据的《分层管理办法》第十四条规定的具体标准；
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公司符合多项标准的，应当对符合的各项标准均予以说明。
申请公司应当在主办券商出具公司是否符合创新层条件的
专项意见之前，按照《分层管理办法》的规定，披露股东大会、
董事会和监事会制度、对外投资管理制度、对外担保管理制度、
关联交易管理制度、投资者关系管理制度、利润分配管理制度、
承诺管理制度以及董事会秘书任职资格。
第二十条 审查过程中的反馈意见、反馈意见回复、进度
等信息在符合《证券法》规定的信息披露平台披露，接受社会
监督。
申请公司拟披露的信息属于国家秘密或商业秘密，披露可
能导致违反国家有关保密的法律法规或者严重损害申请公司利
益的，申请公司可以不予披露，但应当在申请文件中说明未按
照规定进行披露的原因。全国股转公司认为需要披露的，申请
公司应当按照规定进行披露。
第二十一条 全国股转公司出具的同意挂牌的函或同意挂
牌及发行的函自出具之日起 12 个月内有效，申请公司应在有
效期内完成股票定向发行（如有）及股票挂牌。
第四章 特殊事项规定
第二十二条 申请公司财务报表已超过有效期仍未取得中
国证监会核准或全国股转公司同意函的，允许补充审计一次，
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补充审计后的财务报表剩余有效期应符合本指引第八条的规定。
第二十三条 申请公司存在因不符合挂牌条件情形被全国
股转公司作出终止审查的决定，或被中国证监会作出不予核准
决定的，自决定作出之日起 6 个月内，全国股转公司不受理其
提交的挂牌申请。
第二十四条 自受理至出具自律审查意见期间，存在以下
情形之一的，全国股转公司自确认之日起 5 个交易日内予以中
止审查：
（一）申请公司及其控股股东、实际控制人因涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查，尚未结案的；
（二）与本次申请股票挂牌相关的主办券商、律师事务所
会计师事务所等中介机构的签字人员因业务涉嫌违法违规且对
市场有重大影响被中国证监会立案调查，或者被司法机关侦查，
尚未结案的；
（三）申请公司的主办券商、律师事务所、会计师事务所
等中介机构被中国证监会依法采取限制业务活动、责令停业整
顿、指定其他机构托管、接管等监管措施，尚未解除的；
（四）申请公司的主办券商、律师事务所、会计师事务所
等中介机构及与本次申请股票挂牌相关的中介机构签字人员被
中国证监会依法采取市场禁入、限制证券从业资格等监管措施，
尚未解除的；
（五）申请公司的主办券商、律师事务所、会计师事务所
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等中介机构和与本次申请股票挂牌相关的中介机构签字人员被
全国股转公司实施暂不受理其出具的文件的自律监管措施，或
被全国股转公司实施限制、暂停或终止从事相关业务的纪律处
分，尚未解除的；
（六）申请文件记载的财务报表已超过有效期的；
（七）申请公司或主办券商主动申请中止审查的；
（八）因上级主管部门监管要求等政策性原因需中止审查
的；
（九）全国股转公司认定的其他情形。
第二十五条 中止审查情形消失后，申请公司和中介机构
应当及时向全国股转公司报告，并提交恢复审查申请，全国股
转公司自确认之日起 5 个交易日内予以恢复审查。
第二十六条 自受理至出具自律审查意见期间，存在以下
情形之一的，全国股转公司确认后予以终止审查：
（一）申请公司法人资格终止的；
（二）申请公司或主办券商主动申请终止审查的；
（三） 申请公司财务报表已超过有效期且逾期达 6 个月
的，但因政策性原因中止审查的情形除外；
（四）经全国股转公司认定不符合挂牌条件的情形的；
（五）申请文件被认定存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏的；
（六）全国股转公司认定的其他情形。
全国股转公司作出终止审查决定后，申请公司存在异议的
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可以在收到相关决定之日起 5 个交易日内，按照相关规定向全
国股转公司申请复核。
第二十七条 申请公司出现中止或终止发行审查相关情形
的，全国股转公司按照《定向发行规则》等相关规定处理发行
审查事项。相关事项属于中止或终止发行审查情形但不属于本
指引第二十四条、第二十六条情形的，不影响全国股转公司对
申请公司挂牌申请的审查。
证监会对申请公司定向发行事项作出不予核准或终止审核
决定的，申请公司应按照证监会或全国股转公司对挂牌公开转
让事项的审核结果履行相应程序。
第二十八条 自受理至股票挂牌期间，全国股转公司收到
与申请公司挂牌、股票定向发行相关的投诉举报的，可以出具
反馈意见要求申请公司和中介机构就投诉举报涉及的事项进行
说明、核查。
自受理至股票挂牌期间，申请公司发生重大事项，可能导
致其不符合挂牌条件、不符合创新层进入条件或影响其定向发
行的，申请公司及中介机构应及时向全国股转公司报告，全国
股转公司可以通过出具反馈意见要求主办券商和其他相关中介
机构进行核查。
第二十九条 自全国股转公司受理至出具自律审查意见期
间，申请公司更换中介机构及签字人员的，按照下列规定处理：
（一）更换主办券商的，申请公司应撤回申请；
（二）更换律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等
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中介机构的，无需中止审查。更换后的中介机构完成尽职调查
并重新出具专业意见后，对原中介机构出具的文件进行复核，
出具复核意见，并对差异情况作出说明。更换手续完成前，原
中介机构继续承担相应法律责任；
（三）更换中介机构签字人员的，无需中止审查。更换后
的签字人员完成尽职调查并出具专业意见后，对原签字的文件
进行复核，出具复核意见，并对差异情况作出说明。更换手续
完成前，原签字人员继续承担相应法律责任。
第五章 附 则
第三十条 本指引由全国股转公司负责解释。
第三十一条 本指引自发布之日起施行。
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⑺ 矿产挂牌出让公告的保证金时间可以更改吗
可以。根据查询矿产挂牌出让公告的保证金要求信息可知矿产挂牌出让公告的保证金时间可以更改。时间（Time）是物质的永恒运动、变化的持续性、顺序性的表现，包含时刻和时段两个概念。