『壹』 股權投資協議核心條款都有哪些呢
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經濟的發展除了會使人們的收入增加外，也會改變人們的投資方式。在近年來人們的投資方式不再單一，股票、股權等都成為投資者的心頭好。投資者投資股權就需要簽署股權投資的協議，而在簽署協議簽就必須對協議的各項條款有所了解。那麼股權投資協議核心條款都有哪些呢？具體的核心條款將在下文中為您做介紹，請繼續往下閱讀。
股權投資協議核心條款：
一、交易結構條款
投資協議應當對交易結構進行約定。交易結構即投融資雙方以何種方式達成交易，主要包括投資方式、投資價格、交割安排等內容。
投資方式包括認購標的公司新增加的注冊資本、受讓原股謹洞東持有的標的公司股權，少數情況下也向標的公司提供借款等，或者以上兩種或多種方式相結合。確定投資方式後，投資協議中還需約定認購或受讓的股權價格、數量、佔比，以及投資價款支付方式，辦理股權登記或交割的程序（如工商登記）、期限、責任等內容。
二、先決條件條款
在簽署投資協議時，標的公司及原股東可能還存在一些未落實的事項，或者可能發生變化的因素。為保護投資方利益，一般會在投資協議中約定相關方落實相關事項、或對可變因素進行一定的控制，構成實施投資的先決條件，包括但不限於：
1、投資協議以及與本次投資有關的法律文件均已經簽署並生效；
2、標的公司已經獲得所有必要的內部（如股東會、董事會）、第三方和政府（如須）批准或授權；全體股東知悉其在投資協議中的權利義務並無異議，同意放棄相關優先權利；
3、投資方已經完成關於標的公司業務、財務及法律的盡職調查，且本次交易符合法律政策、交易慣例或投資方的其它合理要求；盡職調查發現的問題得到有效解決或妥善處理。
三、承諾與保證條款
對於盡職調查中難以取得客觀證據的事項，或者在投資協議簽署之日至投資完成之日（過渡期）可能發生的妨礙交易或有損投資方利益的情形，一般會在投資協議中約定由標的公司及其原股東做出承諾與保證，包括但不限於：
1、標的公司及原股東為依法成立和有效存續的公司法人或擁有合法身份的自然人，具有完全的民事權利能力和行為能力，具備開展其業務所需的所有必要批准、執照和許可；
2、各方簽署、履行投資協議，不會違反任何法律法規和行業准則，不會違反公司章程，亦不會違反標的公司已簽署的任何法律文件的約束；
3、過渡期內，原股東不得轉讓其所持有的標的公司股權或在其上設置質押等權利負擔；
4、過渡期內，標的公司不得進行利潤分配或利用資本公積金轉增股本；標的公司的任何資產均未設立抵押、質押、留置、司法凍結或其他權利負擔；標的公司未以任何方式直接或者間接地處置其主要資產，也沒有發生正常經營以外的重大債務；標的公司的經營或財務狀況等方面未發生重大不利變化；
5、標的公司及原股東已向投資方充分、詳盡、及時的披露或提供與本次交易有關的必要信息和資料，所提供的資料均是真實、有效的，沒有重大遺漏、誤導和虛構；原股東承擔投資交割前未披露的或有稅收、負債或者其他債務；
6、投資協議中所作的聲明、保證及承諾在投資協議簽訂之日及以後均為真實、准確、完整。
四、公司治理條款
投資方可以與原股東就公司治理的原則和措施進行約定，以規范或約束標凱仿的公司及其原股東的行為，如董事、監事、高級管理人員的提名權，股東（大）會、董事會的許可權和議事規則，分配紅利的方式，保護投資方知情權，禁止同業競爭，限制關聯交易，關鍵人士的競業限制等。例如：
1、一票否決權條款。即投資方指派一名或多名人員擔任標的公司董事或監事，有些情況下還會指派財務總監，對於大額資金的使用和分配、公司股權或組織架構變動等重大事項享有一票否決權，保證投資資金的合理使用和投資後企業的規范運行。
2、優先分紅權條款。《公司法》第三十四條規定：「股東按照實繳的出資比例分取紅利……但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優先認繳出資的除外。」第一百六十六條規定：「公司彌補虧損和提取公積金後所余稅後利潤……股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規定不按持股比例分配的除外。」因此，股東之間可以約定不按持股比例分配紅利，為保護投資方的利益，可以約定投資方的分紅比例高於其持股比例。
3、信息披露條款。為保護投資方作為標的公司小股東的知情權，一般會在投資協議中約定信息披露條款，如標的公司定期向投資方提供財務報表或審計報告、重大事祥孫枯項及時通知投資方等。
五、反稀釋條款
為防止標的公司後續融資稀釋投資方的持股比例或股權價格，一般會在投資協議中約定反稀釋條款(Anti-Dilution
Term)，包括反稀釋持股比例的優先認購權條款(First
RefusalRight)，以及反稀釋股權價格的最低價條款等。
1、優先認購權。投資協議簽署後至標的公司上市或掛牌之前，標的公司以增加註冊資本方式引進新投資者，應在召開相關股東（大）會會議之前通知本輪投資方，並具體說明新增發股權的數量、價格以及擬認購方。本輪投資方有權但無義務，按其在標的公司的持股比例，按同等條件認購相應份額的新增股權。
2、最低價條款。投資協議簽署後至標的公司上市或掛牌之前，標的公司以任何方式引進新投資者，應確保新投資者的投資價格不得低於本輪投資價格。如果標的公司以新低價格進行新的融資，則本輪投資方有權要求控股股東無償向其轉讓部分公司股權，或要求控股股東向本輪投資方支付現金，即以股權補償或現金補償的方式，以使本輪投資方的投資價格降低至新低價格。
六、估值調整條款
估值調整條款又稱為對賭條款(ValuationAdjustment
Mechanism,
VAM)，即標的公司控股股東向投資方承諾，未實現約定的經營指標（如凈利潤、主營業務收入等），或不能實現上市、掛牌或被並購目標，或出現其他影響估值的情形（如喪失業務資質、重大違約等）時，對約定的投資價格進行調整或者提前退出。估值調整條款包括：
1、現金補償或股權補償。若標的公司的實際經營指標低於承諾的經營指標，則控股股東應當向投資方進行現金補償，應補償現金=（1－年度實際經營指標÷年度保證經營指標）×投資方的實際投資金額－投資方持有股權期間已獲得的現金分紅和現金補償；或者以等額的標的公司股權向投資方進行股權補償。但是，股權補償機制可能導致標的公司的股權發生變化，影響股權的穩定性，在上市審核中不易被監管機關認可。
2、回購請求權(Redemption
Option)。如果在約定的期限內，標的公司的業績達不到約定的要求或不能實現上市、掛牌或被並購目標，投資方有權要求控股股東其他股東購買其持有的標的公司股權，以實現退出；也可以約定溢價購買，溢價部分用於彌補資金成本或基礎收益。如果投資方與標的公司簽署該條款，則觸發回購義務時將涉及減少標的公司的注冊資本，操作程序較為復雜，不建議採用。
此外，根據最高人民法院的司法判例，投資方與標的公司股東簽署的對賭條款是簽署方處分其各自財產的行為，應當認定為有效；但投資方與標的公司簽署的對賭條款則涉及處分標的公司的財產，可能損害其他股東、債權人的利益，或導致股權不穩定和潛在爭議，因而會被法院認定為無效。所以，無論是現金或股權補償還是回購，投資方都應當與標的公司股東簽署協議並向其主張權利。
七、出售權條款
為了在標的公司減少或喪失投資價值的情況下實現退出，投資協議中也約定出售股權的保護性條款，包括但不限於：
1、隨售權/共同出售權條款(Tag-Along
Rights)。如果標的公司控股股東擬將其全部或部分股權直接或間接地出讓給任何第三方，則投資方有權但無義務，在同等條件下，優先於控股東或者按其與控股股東之間的持股比例，將其持有的相應數量的股權售出給擬購買待售股權的第三方。
2、拖售權/強制出售權條款(Drag-Along
Right)。如果在約定的期限內，標的公司的業績達不到約定的要求或不能實現上市、掛牌或被並購目標，或者觸發其他約定條件，投資方有權強制標的公司的控股股東按照投資方與第三方達成的轉讓價格和條件，和投資方共同向第三方轉讓股份。該條款有時也是一種對賭條款。
八、清算優先權條款
如果標的公司經營虧損最終破產清算，投資方未能及時退出，可以通過清算優先權條款(Liquidation
Preference
Right)減少損失。
應指出，我國現行法律不允許股東超出出資比例分取清算剩餘財產。《公司法》第一百八十七條規定：「公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務後的剩餘財產，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。」
投資者在進行股權投資前要對該投資產品有較為全面的了解，而在投資協議簽署前除了要對股權投資協議核心條款有全面了解外，其他條款如股權分紅的發放也要特別注意，在確認無誤後才能簽字。如果對股權投資協議內容存有異議或有其他條款需要補充的，可重新擬定協議後再簽署。
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『貳』 項目股權投資協議書要寫清楚哪些條款
項目 股權投資 協議書要寫清楚哪些條款? 甲方： 地址： 郵編： 法定代表人： 乙方： 地址： 郵編： 法定代表人： 甲、乙雙方根據國家的相關法律 法規 ，本著平等互利、公平公正、誠實守信和雙贏共榮的原則，充分發揮雙方優勢，在創業投資領域共同達成以下條款。 第一條 合作的定義 甲、乙雙方本著互利互惠、共同勞動、共同經營、共同發展的原則，共同經營公司業務。 第二條 股權合作的比例 甲、乙雙方同意，以雙方注冊成立的 公司為投資主體。 各方出資比例分別：甲方占出資總額的 %;乙方占出資總額的 %。 第三條 合作後立行基準日約定 甲、乙雙方商定本投資 合作協議 書簽訂之日後第 天為合作後立行的基準日。 第四條 雙方到資的比例期限約定 甲、乙雙方的出資，於 年 月 日以前交齊。逾期不交或未交齊的，應按未交金額數計付銀行利息並賠償由此造成的損失。 第五條 甲方的權利與義務 1、依法享有對標的資產60%的收益權。 2、年內不得將標的資產轉讓給股東以外的權利人。 3、年內不享有對標的資產的處置權。 第六條 乙方的權利與義務 1、依法享有對標的資產40%的收益權。 2、年內不得將標的資產轉讓給股東以外的權利人。 3、年內不享有對標的資產的處置權。 第七條 保密(雙方)協定 合同雙方掘物保證對在討論、簽訂、執行本協議過程中所獲悉的屬於其他方的且無法自公開渠道獲得的文件及資料(包括商業秘密、公司計劃、運營活動、財務信息、技術信息、經營信息及其他商業秘密)予以保密。未經該資料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露該商業秘密的全部或部分內容。但法 律、法規另有規定或各方另有約定的除外。保密期限為 年。 第八條 雙方 違約責任 本協議各方須嚴格履行協議各項約定，任何一方違反本協議的任何約定並導致守約一方損失，應由違約一方承擔相應責任並賠償損失。 第九條 爭議解決方式約定 因履行本協議所產生的爭議，由協議各方協商解決，協商不成，協議一方可向甲方所在地人民法院會提起 訴訟 。 第十條 協議的變更及終止約定 (一)本 合同履行 期間，發生特殊情況時，甲、乙任何一方需變更本合同的，要求變更一方應及時書面通知其他方，徵得他方同意後，各方在規定的時限內(書面通知發出 天內)簽訂書面變更協議，該協議將成為合同不可分割的部分。未經各方簽署書面文件，任何一方無權變更本合同，否則，由此造成對方的經濟損失，由責任方承擔。 (二)甲、乙任何一方如提前終止協議，需提前一個月通知另一方;如一方擅自終止協議，另一方將保留對違約方追究違約責任的權利。 第十一條 生效條件的約祥兆定 1、本合同自各方或各方法定代表人或其授權代表人簽字並加蓋單位公章或合同專用章之日起生效。 2、本協議一式 份，甲方、乙方各 份，均具有同等法律效力。 3、本協議其他未盡事宜，由各方另行協商，或訂立補充協議，與本協議具有同等法律效力。 甲方： 法定代表人謹散租(或授權負責人)： 簽訂日期： 年 月 日 乙方： 法定代表人(或授權負責人)： 簽訂日期： 年 月 日 大家可以參考範文去擬定相應條款，但實際上，對投資方和企業來說這種協議書都是非常重要的，就算是對協議書當中需要寫清楚的條款有了詳細的了解，可是條款當中那些細節上的約定也不容忽視。因此，有條件的話要通過法律顧問確認當前的項目股權投資協議書沒有任何法律風險才可簽字。
『叄』 股權證明文件有哪些
大家都知道作為公司的股東來說,都是擁有公司股權的,一般會有股權證明書,也是由乎叢公司出具給相應股東的權利證書,那麼有哪些材料可以證明擁有公司股權呢,下面就讓我為大家帶來股權證明材料有哪些的相關內容,一起來看看吧。『肆』 個人股權投資協議內容有什麼
一、什麼是股權出資 股權出資，指通過出資獲得被出資單位的股份。是指企業(或許個人)購買的其他企業(預備上市、未 上市公司 )的股票或以貨幣資金、無形財物和其他實物財物直接出資於其他單位，終究目的是為了獲得較大的經濟利益，這種經濟利益能夠通過分得贏利或股利獲取，也能夠通過其他方法獲得。 二、個人股權稿世出資協議書範本 甲方：____先生(或女士，下同) 乙方： 甲方____與____先生(以下簡稱「乙方」)通過友愛洽談，在相互信任、相互尊重和互惠互利的准則基礎上，兩邊達到以下協作協議： 1、甲乙兩邊在契合兩邊共同利益的前提下，就企業管理咨詢事務協作等問題，自願結成戰略協作夥伴關系，乙方為甲方供給事務資源，幫忙甲方促進事務與成績，完成兩邊與客戶方的多贏局面。 2、乙方為甲方供給事務時機時，應嚴厲保存甲方與客戶方的商業秘密，不得因己方原因走漏甲方或客戶方商業秘密而使甲方商業諾言遭到危害。 3、甲方在接受乙方供給的事務時機時，應根據本身實力量力而行，的確無法施行或難度較大、難以掌握時應待人以誠、坦白相告並求得乙方的體諒或幫忙，不得在才能不及的狀況下草率許諾，從而使乙方客戶關系遭到危害。 4、乙方為甲方供給企業管理咨詢事務時機並幫忙達到的，甲方應付出相應的信息資源費用。費用付出的額度視乙方在事務達到及施行進程中所起的作用而定，准則上按實踐收費金額的必定百分比實行，按實踐到賬的階段與金額付出，詳細為每次到賬後的若干個工作日內付出。 5、 違約責任 ： 協作兩邊在事務施行進程中，如因己方原因形成協作方、客戶方商業諾言或客戶關系遭到危害的，受損方除可當即單方面免除協作關系外，還可提出必定數額的經濟補償要求。同時，現已完成沒有結束的事務中應該付出的相關費用，受損方可不再付出，致損方則還應持續實行付出義務。 6、爭議處理：如發作爭議，兩邊應活躍洽談解決，洽談不成的，受損方可向 杭州 市仲裁委員會請求仲裁處理。 7、本協議有用期暫定一年，自兩邊代表(乙方為自己)簽字之日起核算蘆侍，即從____年__月__日至____年__月__日止。本協議到期後，甲方應付未付的信息資源費用，應持續按本協議付出。 8、本協議到期後，兩邊均未提出停止協議要求的，視作均贊同持續協作，本協議持續有用，可不另續約，有用期鍵嘩肢延伸一年。 9、本協議在實行進程中，兩邊以為需求彌補、改變的，可締結彌補協議。彌補協議具有平等法律效力。彌補協議與本協議不一致的，以彌補協議為准。 10、本協議經兩邊蓋章後收效。本協議一式貳份，甲乙兩邊各持一份，具有平等法律效力。 甲方：____先生(或女士) 乙方：____先生(或女士) 簽約日期： 以上是關於個人股權出資協議書範本怎樣寫的回答。出資有危險，出資股市更是有危險，出資人在進行出資前需求認真了解公司悉數狀況，包括 經營范圍 、事務狀況、盈餘才能等，還要對出資危險進行評估，挑選本身能接受的危險進行理性出資。