⑴ 新三板掛牌文件與IPO材料有差異不行嗎
新三板掛牌文件與IPO材料有差異不行嗎
大量新三板企業沖擊IPO，比較突出的問題是新三板掛牌期間和IPO申報材料的信息披露有差異。我們對這個問題簡單的捋一捋。下面是我為大家帶來的關於新三板掛牌文件與IPO材料有差異的知識，歡迎閱讀。
信息披露的差異允不允許有?
允許有差異。否則，信息披露差異就直接構成了上市發行障礙。新三板企業在申報IPO時很多都換了中介機構，由於執業水平和專業判斷的差異，要求兩者完全沒有差異，並不符合客觀實際。
允許有條件的差異。關鍵是要看導致差異的原因和產生的後果。
IPO關於信息披露和違法違規行為的主要規定是怎樣的?
(一)、《首次公開發行股票並上市管理辦法》相關規定如下：
第四條：發行人依法披露的信息，必須真實、准確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
第十六條：發行人的董事、監事和高級管理人員符合法律、行政法規和規章規定的任職資格，且不得有下列情形：
被中國證監會採取證券市場禁入措施尚在禁入期的;
最近36個月內受到中國證監會行政處罰，或者最近12個月內受到證券交易所公開譴責;
因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查，尚未有明確結論意見。
第十八條：發行人不得有下列情形：
最近36個月內未經法定機關核准，擅自公開或者變相公開發行過證券;或者有關違法行為雖然發生在36個月前，但目前仍處於持續狀態;
最近36個月內違反工商、稅收、土地、環保、海關以及其他法律、行政法規，受到行政處罰，且情節嚴重;
最近36個月內曾向中國證監會提出發行申請，但報送的發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏;
本次報送的發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏;
涉嫌犯罪被司法機關立案偵查，尚未有明確結論意見;
嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。
第二十三條：發行人會計基礎工作規范，財務報表的編制符合企業會計准則和相關會計制度的規定，在所有重大方面公允地反映了發行人的財務狀況、經營成果和現金流量，並由注冊會計師出具了無保留意見的審計報告。
第二十五：條發行人應完整披露關聯方關系並按重要性原則恰當披露關聯交易。關聯交易價格公允，不存在通過關聯交易操縱利潤的情形。
(二)、《首次公開發行股票並在創業板上市管理辦法》規定如下：
第十九條：發行人的董事、監事和高級管理人員應當忠實、勤勉，具備法律、行政法規和規章規定的資格，且不存在下列情形：
被中國證監會採取證券市場禁入措施尚在禁入期的;
最近三年內受到中國證監會行政處罰，或者最近一年內受到證券交易所公開譴責的;
因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查，尚未有明確結論意見的。
第二十條：發行人及其控股股東、實際控制人最近三年內不存在損害投資者合法權益和社會公共利益的重大違法行為。
股轉公司的「自律監管措施」是什麼性質?
(一)、依據《中華人民共和國行政處罰法》規定，行政處罰共七類：警告、罰款、沒收違法所得、沒收非法財物、責令停產停業、暫扣或者吊銷許可證、暫扣或者吊銷執照、行政拘留、法律行政法規規定的其他行政處罰。
(二)、2002年證監會公布了《關於進一步完善中國證券監督管理委員會行政處罰體制的.通知》。依據《通知》，證監會系統實行的「監管談話、談話提醒;重點關注、出具監管關注函、出具警示函和記入誠信檔案。」屬於非行政處罰性監管措施。
對於本例，應該如何看待?
(一)新三板還是一個新興市場，新三板公司多處於「創新型、創業型、成長型」階段，囿於專業人才匱乏、對公眾公司屬性認知不足、督導機構不力、專業機構判斷差異等客觀原因，歷史上或多或少有不足夠規范的地方，審核部門應該理性客觀的看待，不宜一刀切。否則導致的後果就是擬上市企業不敢調整信息披露，將錯就錯，反而誤導了投資者。
(二)在新三板掛牌階段信息披露違規，股轉公司該追究的就追究。這次給的是「監管措施」，不是行政行罰，不直接構成發行障礙。可見也沒有一棒子打死的意思。
(三)至於對IPO有什麼影響，無疑這是一個減分項，但是還應該根據項目的整體情況綜合判斷。
披露有差異，應該如何把握?
我們認為，信息披露差異應該按「重要性原則」具體判斷。
是不是有主觀惡意?有沒有涉及到管理層的誠信問題，導致對信息質量產生全面置疑。
是不是「重大差異」?有沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，足以導致投資者產生誤判。
是不是有嚴重後果?有沒有損害投資者、債權人等相關者的實際利益。
新三板做市企業、頻繁融資和交易的企業，重大的信息披露差異可能會構成上市審核的實質性障礙。因為，重大信息披露差異很可能已經實際損害了投資者的合法權益、甚至操縱了股價。
應該如何避免信息披露的差異?
端正初心。沒有做好規范治理的准備，就不要來掛三板，出來混早晚要還的。
保持敬畏之心。嚴格按照公眾公司的要求做好信息披露。
掛牌和上市(轉板)做為一個整體規劃，不要走一步看一步，丟三落四，到處埋雷。
聘請高水平的專業人才或顧問機構。正如連岳先生所說「一生廉價，往往源於一次廉價的選擇」。
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⑵ 遼寧省國有土地使用權招標拍賣掛牌出讓辦法(2021修正)
第一條為了規范國有土地使用權出讓行為，優化土地資源配置，促進廉政建設，根據《中華人民共和國土地管理法》、《中華人民共和國城市房地產管理法》、《中華人民共和國城鎮國有土地使用權出讓和轉讓暫行條例》等法律、法規的規定，結合我省實際，制定本辦法。第二條在我省行政區域內以招標、拍賣、掛牌方式出讓國有土地使用權的，適用本辦法。法律、法規另有規定的，從其規定。第三條國有土地使用權招標、拍賣、掛牌出讓，應當遵循公開、公平、公正和誠實信用的原則。第四條國有土地使用權招標、拍賣、掛牌出讓，應當依法實行總量控制。
市、縣（含縣級市、區，下同）自然資源主管部門（以下簡稱出讓人）應當根據國民經濟和社會發展計劃、國家產業政策、土地利用總體規劃、建設用地和土地利用的實際情況，編制國有土地使用權年度出讓計劃，報同級政府批准後，於每年3月底前向社會公布。第五條商業、旅遊、娛樂和商品住宅等各類經營性用地，必須採取招標、拍賣、掛牌方式出讓。
前款規定以外的用地，在國有土地使用權年度出讓計劃公布後，同一宗地有兩個以上意向用地者的，應當採取招標、拍賣、掛牌方式出讓。第六條出讓人應當會同城市規劃等有關部門按照國有土地使用權年度出讓計劃，擬訂國有土地使用權年度出讓方案，報同級政府批准後實施。
出讓方案應當包括招標、拍賣、掛牌出讓地塊的用途、年限、出讓方式、時間和其他條件等內容。第七條出讓人應當根據出讓地塊的情況，編制國有土地使用權招標、拍賣、掛牌出讓文件。
出讓文件應當包括出讓公告、投標或者競買須知、宗地圖、土地使用條件、標書或者競買申請書、報價單、成交確認書和出讓合同文本。第八條出讓人應當在招標、拍賣、掛牌開始日20日前，在當地土地有形市場和市以上新聞媒體上發布國有土地使用權出讓公告。
出讓人對國有土地使用權出讓公告內容進行更改的，應當在招標、拍賣、掛牌開始日10日前作出補充公告。第九條國有土地使用權招標、拍賣、掛牌出讓公告，應當包括下列內容：
（一）出讓人的名稱和地址；
（二）出讓宗地的位置、現狀、面積、使用期限、用途和有關規劃設計要求；
（三）投標人或者競買人的資格；
（四）索取出讓文件的時間、地點及方式；
（五）實施招標、拍賣、掛牌的時間、地點、期限和方式；
（六）確定中標人或者競得人的標准和方法；
（七）投標或者競買保證金數額；
（八）其他需要公告的事項。第十條出讓人應當根據土地評估價和政府的產業政策，確定國有土地使用權招標、拍賣、掛牌出讓的標底或者底價。
出讓人確定招標標底，拍賣、掛牌的起叫價、起始價和底價，投標、競買保證金，應當實行集體決策。
招標標底和拍賣、掛牌的底價，在招標、拍賣、掛牌出讓活動結束之前應當保密。第十一條出讓人應當對投標人、競買人進行資格審查。對符合出讓公告規定條件的，應當通知其參加招標、拍賣、掛牌活動，並為投標人、競買人查詢擬出讓土地的有關情況提供便利。第十二條符合出讓公告規定條件的投標人、競買人，應當在投標、競買申請截止日前按照出讓人規定的數額將保證金存入出讓人指定的銀行。第十三條投標人、競買人應當在申請截止日前向出讓人提交下列材料：
（一）營業執照副本，法定代表人證明、身份證原件和復印件；
（二）投標書或者競買申請書；
（三）開戶銀行提供的資信證明或者其他形式的擔保。
委託他人投標、競買的，應當提供授權委託書、委託代理人身份證原件和復印件。第十四條投標人、競買人對出讓宗地的現狀有異議的，應當在投標、競買前提出。投標人將投標文件投入標箱或者競買人參加競買應價的，視為無異議。第十五條有下列情形之一的，投標文件或者競買申請無效：
（一）超過規定截止日期的；
（二）文件不齊全或者字跡不清無法辨認的；
（三）投標人、競買人不具備規定資格的。第十六條投標、開標依照下列程序進行：
（一）投標人在投標截止日期前將投標文件投入標箱。投標文件投入標箱後，不得撤回；
（二）出讓人按照招標公告規定的時間、地點開標。投標人少於3人的，出讓人應當依照本規定重新招標；
（三）評標委員會組織評標。評標委員會依法由出讓人的代表和有關專家組成，成員為5人以上的單數；
（四）出讓人根據評標結果，確定中標人。中標人應是能夠最大限度地滿足招標文件中規定的各項綜合評價標准，或者能夠滿足招標文件的實質性要求，且投標價格最高的投標者。
⑶ 湖北省招標拍賣掛牌出讓國有土地使用權管理辦法
第一條 為規范國有土地使用權招標、拍賣、掛牌出讓行為，優化土地資源配置，加強國有土地使用權出讓收支管理，根據國家法律、法規及有關規定，結合本省實際，制訂本辦法。第二條 本省行政區域內以招標、拍賣、掛牌方式出讓國有土地使用權的，適用本辦法。第三條 下列情況應以招標拍賣掛牌方式出讓國有土地使用權：
(一)商業、旅遊、娛樂和商品住宅等各類經營性用地；
(二)前項規定以外的同一宗地有兩個以上意向用地者的。第四條 招標拍賣掛牌出讓國有土地使用權，應當遵循公開、公平、公正和誠實信用的原則。
國有土地使用權確需採用邀請招標方式出讓的，應當經縣以上人民政府批准。第五條 省土地行政主管部門負責對全省國有土地使用權招標拍賣掛牌出讓活動的監督指導。市、縣土地行政主管部門負責本轄區內國有土地使用權招標拍賣掛牌出讓活動的組織實施。
縣以上財政行政主管部門負責招標拍賣掛牌出讓國有土地使用權收入的徵收使用管理。
縣以上人民政府有關部門依照各自職責，協助做好本轄區內國有土地使用權招標拍賣掛牌出讓活動的相關工作。第六條 國有土地使用權招標拍賣掛牌出讓活動，應當有計劃地進行。
市、縣土地行政主管部門根據經批準的土地利用總體規劃、土地利用年度計劃、城市規劃和土地市場狀況，會同有關部門編制國有土地使用權招標拍賣掛牌出讓方案，報同級人民政府批准。
市、縣土地行政主管部門根據批準的土地出讓方案，編制國有土地使用權招標、拍賣、掛牌出讓收支預算草案，經同級財政部門審核，報本級人民政府批准後，下達執行。
擬出讓的宗地，必須權屬合法，界址清楚，面積准確，手續齊備，並應按供地審批許可權報政府批准。第七條 招標、拍賣、掛牌出讓方案批准後，出讓人(市、縣土地行政主管部門，下同)應當在投標拍賣掛牌開始日的前20日發布公告，並向投標或者競買申請人提供有關文件資料。
招標拍賣掛牌出讓公告和有關文件需要更改、澄清或者撤回的，出讓人應當在招標文件要求提交投標文件截止時間15日前，拍賣、掛牌開始日15日前，在原發布公告的媒體上告示。投標或者競買申請人可以根據告示決定是否變更、修改或者撤銷原申請。第八條 招標、拍賣、掛牌公告應當包括下列內容：
(一)出讓人的名稱、地址；
(二)出讓宗地的位置、現狀、面積、用途、容積率、使用年限、規劃設計要求；
(三)投標人、競買人的資格要求及申請取得投標、競買資格的辦法；
(四)投標或者競買人索取招標拍賣掛牌出讓文件的時間、地點及應支付的工本費；
(五)投標拍賣掛牌的時間、地點和申請投標、競買的截止時間以及開標、揭牌的時間、地點；
(六)確定中標人、競得人的標准和方法；
(七)交付中標或競得價款的方式及投標、競買保證金數額；
(八)其他需要公告的事項。
招標、拍賣、掛牌出讓文件應當包括投標或者競買須知、宗地圖、土地使用條件、標書或者競買申請書、報價單、成交確定書、國有土地使用權出讓合同文本。第九條 投標或者競買申請人在招標拍賣掛牌出讓前，可到現場踏勘了解宗地的情況，提出質疑。出讓人應當為其提供便利。
投標或者競買申請人應當遵守招標拍賣掛牌出讓規則，不得弄虛作假或串通壓價。第十條 出讓人應當對投標或者競買申請人進行資格審查，對符合規定條件的，應當通知其參加招標拍賣掛牌出讓活動。第十一條 招標拍賣掛牌出讓國有土地使用權應確定招標標底或拍賣、掛牌底價。標底或底價應先由有資質的土地評估機構按有關規定進行價格評估後，由出讓人根據評估結果和政府產業政策確定。掛牌底價不得低於按國家規定製定的協議出讓國有土地使用權最低價標准。
標底或底價在招標拍賣掛牌出讓活動結束前應當保密，參加招標拍賣掛牌出讓的工作人員不得泄露標底或底價。第十二條 國有土地使用權招標拍賣掛牌出讓活動應當由主持人主持。主持人必須通過考試，並取得國家統一頒發的國有土地使用權招標拍賣主持人資格證書。
根據需要，出讓人可以委託經省以上土地行政主管部門認可的招標代理機構和拍賣企業具體實施招標拍賣掛牌出讓活動。第十三條 中標人、競得人確定後，出讓人應當與中標人、競得人簽訂成交確定書。
成交確定書應當包括出讓人和中標人、競得人的名稱、地址，出讓標的，成交時間，成交地點，價款，以及簽訂《國有土地使用權出讓合同》的時間、地點等內容。
成交確定書對出讓人和中標人、競得人具有合同效力。
⑷ 掛牌審查是什麼意思
【新規學習】新三板股票掛牌審查工作指引
近日,全國股轉系統發布了《全國中小企業股份轉讓系統股票掛牌審查工作指引(試行)》,明確了新三板股票掛牌審查工作的流程以及特殊情況的處理。
以下:
一、關於掛牌的審查的基本流程
掛牌審查一般包括提交申報資料、申報資料審查、通過審查並出具掛牌函等幾個階段,具體如下:
1、提交申報材料階段:公司及相關中介機構依照全國股轉系統的要求製作申請文件,並通過全國股轉系統指定業務支持平台提交申請文件。提交申請時申請文件所引用的財務報表剩餘有效期不得少於2個月。即券商向股轉系統提交申報資料的時間不得少於申報審計報告剩餘有效期的2個月,同時券商會根據這條要求來推算所用審計報告的基準日。另:(1)掛牌前股東人數超過200人的,應當先在中國證監會取得關於核准股票在全國股轉系統公開轉讓的批復文件,同時財務報表滿足前述有效期時間范圍內,向股轉系統提交申請資料。(2)申請掛牌公司財務報表已超過有效期仍未取得同意掛牌函的,允許補充一次審計,補充審計後的財務報表剩餘有效期不得少於2個月。
2、申報材料受理階段:全國股轉公司在收到符合受理條件的申請文件後,2個轉讓日內完成受理程序。申請材料正式受理當日,公開轉讓說明書(申報稿)、審計報告、法律意見書、主辦券商推薦報告等文件在全國股轉系統指定信息披露平台披露。上述資料在股轉系統網站(
披露。此時掛牌公司進入審查階段,相關公開資料不能隨意修改、撤換。
3、審查反饋階段:股轉系統自材料受理之日起20個轉讓日內通過系統出具反饋意見,即我們通常所說的第一次反饋、第二次反饋、第N次反饋等;無需出具反饋意見的,提請召開審查職能部門質控會進行審議。另:股東人數超過200人的,無反饋意見的,可以不召開質控會。(注:(1)自受理至股票掛牌期間,掛牌公司收到股票掛牌相關投訴舉報的,股轉公司可以通過反饋意見的形式要求申請掛牌公司及相關中介機構就投訴舉報涉及的事項進行核查並發表意見。(2)掛牌公司發生可能導致不符合掛牌條件的重大事項,申請掛牌公司及中介機構應及時向全國股轉公司報告,全國股轉公司將通過反饋意見形式要求主辦券商及其他相關中介機構應進行核查並發表意見)
4、反饋回復階段:中介機構根據反饋要求,逐一落實反饋意見,並在反饋意見要求的時間內(不超過20個轉讓日)通過系統提交書面回復文件。對反饋意見有疑問的,可通過電話、電子郵件等方式與審查職能部門進行溝通。如需延期回復的,應在回復截止日前通過系統提交延期申請,說明延期原因並明確回復時間,延長期限最長不得超過30個轉讓日。(注:指引出具前的反饋意見中,一般要求10個轉讓日內回復)
5、質控會反饋階段:項目經質控會審議仍需繼續反饋的,應根據質控會意見擬定反饋意見並在收到反饋回復之日起10個轉讓日內通過系統發出;經質控會審議無需繼續反饋的,在履行全國股轉公司內部簽批程序後出具審查意見。
關於豁免披露:在審查反饋及反饋回復階段,所有反饋意見及反饋回復均會披露。擬披露的信息屬於國家秘密、商業秘密,披露後可能導致申請掛牌公司違反國家有關保密的法律法規或者嚴重損害申請掛牌公司利益的,申請掛牌公司及其主辦券商可以向全國股轉公司申請豁免披露,全國股轉公司認為豁免披露理由成立的,予以豁免披露;理由不成立的,按照規定予以披露。
6、出具掛牌函階段:申請掛牌公司符合掛牌條件的,全國股轉公司出具同意股票掛牌的函。
同意掛牌的函自出具之日起6個月內有效,申請掛牌公司應在有效期內完成股票掛牌。主辦券商協助申請掛牌公司完成項目歸檔,並完成首次信息披露及後續股票掛牌手續工作。
二、特殊情形的處理
1、 關於掛牌中止審理
自受理至出具審查意見期間,存在以下情形的,全國股轉公司自確認之日起5個轉讓日內予以中止審查:
(一)申請掛牌公司及其控股股東、實際控制人因涉嫌違法違規被中國證監會立案調查,或者被司法機關偵查,尚未結案的。
(二)中介機構及簽字人員因業務涉嫌違法違規且對市場有重大影響被中國證監會立案調查,或者被司法機關偵查,尚未結案的。
(三)中介機構被中國證監會依法採取限制業務活動、責令停業整頓、指定其他機構託管、接管等監管措施,尚未解除的。
(四)中介機構及簽字人員被中國證監會依法採取市場禁入、限制證券從業資格等監管措施,尚未解除的。
(五)中介機構及簽字人員被全國股轉公司實施暫不受理其出具的文件,尚未解除的。
(六)申請文件記載的財務報表已超過有效期的。
(七)申請掛牌公司或主辦券商主動申請中止審查的。
(八)因上級主管部門監管要求等政策性原因需中止審查的。
(九)全國股轉公司認定的其他情形。
中止審查的恢復:中止審查事項消失後,申請掛牌公司及中介機構應及時向全國股轉公司報告,全國股轉公司經確認後5個轉讓日內予以恢復審查。
2、關於掛牌終止審查
自受理至出具審查意見期間,存在以下情形的,全國股轉公司確認後予以終止審查:
(一)申請掛牌公司法人資格終止的。
(二)申請掛牌公司或主辦券商主動申請終止審查的。
(三)申請掛牌公司財務報表已超過有效期且逾期達6個月的,但因政策性原因中止審查的情形除外。
(四)經全國股轉公司認定不符合掛牌條件的情形。
(五)全國股轉公司認定的其他情形。
項目終止審查的,申請掛牌公司可以在收到相關文件後向全國股轉公司申請復核。但因申請掛牌公司或主辦券商主動申請終止審查的除外。
3、關於更換中介機構或簽字人員
自受理至出具審查意見期間,申請掛牌公司存在更換中介機構及簽字人員的,按照下列規定處理:
(1)更換主辦券商的,應按照《全國中小企業股份轉讓系統主辦券商掛牌推薦業務規定》處理。(注:根據該規定,掛牌推薦申請審查期間更換主辦券商的,應撤回申請,由更換後的主辦券商依照本規定履行立項、盡職調查、質量控制、內核等程序後重新向全國股轉公司申報。)
(2)更換律師事務所、會計師事務所、資產評估等中介機構的,無需中止審查。更換後的中介機構完成盡職調查並重新出具專業意見後,對原中介機構出具的文件進行復核,出具復核意見,對差異情況作出說明。更換手續完成前,原中介機構繼續承擔相應法律責任。
(3)更換中介機構簽字人員的,無需中止審查。更換後的簽字人員完成盡職調查並出具專業意見後,對原簽字的文件進行復核,出具復核意見,對差異情況作出說明。更換手續完成前,原簽字人員繼續承擔相應法律責任。
以上。
⑸ 全國中小企業股份轉讓系統掛牌申請文件內容與格式指引
第一條 為規范掛牌申請文件內容與格式，根據《非上市
公眾公司監督管理辦法》《非上市公眾公司監管指引第 2 號》
《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》等規定，制
定本指引。
第二條 股份公司（下稱申請掛牌公司）申請股票在全國
中小企業股份轉讓系統（以下簡稱全國股轉系統）掛牌，應按
照本指引的要求製作和報送申請文件。
第三條 本指引規定的申請文件目錄是對掛牌申請文件的
最低要求。根據審查需要，全國中小企業股份轉讓系統有限責
任公司（以下簡稱全國股轉公司）可以要求申請掛牌公司和相
關中介機構補充文件。如部分文件對申請掛牌公司不適用，可
不提供，但應書面說明。
申請掛牌同時股票發行的，應按照全國股轉公司規定在掛
牌申請文件中增加有關內容。
第四條 申請文件一經接收，非經全國股轉公司同意，不
得增加、撤回或更換。
1
第五條 申請掛牌公司應向全國股轉公司報送電子申請文
件，文件中的頁碼應與目錄中的頁碼相符。
申請掛牌公司不能提供有關文件原件的，應由申請掛牌公
司律師提出鑒證意見，或由出文單位蓋章，以保證與原件一致。
第六條 申請文件所有需要簽名處，均應為簽名人親筆簽
名，不得以名章、簽名章等代替。
申請文件中需要由申請掛牌公司律師鑒證的文件，申請掛
牌公司律師應在該文件首頁註明「以下第 XX 頁至第 XX 頁與
原件一致」，並簽名和簽署鑒證日期，律師事務所應在該文件
首頁加蓋公章，並在第 XX 頁至第 XX 頁側面以公章加蓋騎縫
章。
第七條 申請掛牌公司應根據全國股轉公司對申請文件的
反饋意見提供補充材料。相關中介機構應對反饋意見相關問題
進行盡職調查或補充出具專業意見。對公開轉讓說明書修改或
補充的，應進行標示。
第八條 未按本指引要求製作和報送申請文件的，全國股
轉公司不予接收。
第九條 本指引由全國股轉公司負責解釋。
第十條 本指引自發布之日起施行。
附錄：全國中小企業股份轉讓系統掛牌申請文件目錄
2
3
附錄
全國中小企業股份轉讓系統掛牌
申請文件目錄
第一部分 要求披露的文件
第一章 公開轉讓說明書及推薦報告
1-1 公開轉讓說明書（申報稿）
1-2 財務報表及審計報告
1-3 法律意見書
1-4 公司章程
1-5 主辦券商推薦報告
1-6 定向發行說明書（如有）
1-7 設置表決權差異安排的股東大會決議（如有）
第二部分 不要求披露的文件
第二章 申請掛牌公司相關文件
2-1-1 向全國股轉公司提交的申請股票在全國股轉系統掛
牌及股票發行（如有）的報告
4
2-1-2 向中國證監會提交的申請股票掛牌公開轉讓（或/
並）股票發行的報告（如有）
2-2 有關股票在全國股轉系統掛牌及股票發行（如有）的
董事會決議
2-3 有關股票在全國股轉系統掛牌及股票發行（如有）的
股東大會決議
2-4 企業法人營業執照
2-5 股東名冊及股東身份證明文件
2-6 董事、監事、高級管理人員名單及持股情況
2-7 申請掛牌公司設立時和最近兩年及一期的資產評估報
告
2-8 申請掛牌公司最近兩年原始財務報表與申報財務報表
存在差異時，需要提供差異比較表（如有）
2-9 申請掛牌公司全體董事、監事和高級管理人員簽署的
《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書》
2-10 申請掛牌公司關於授權全國股轉公司代為向中國證監
會報送股票掛牌公開轉讓（或/並）定向發行申請文件等有關事
宜的委託書（如有）
第三章 主辦券商相關文件
5
3-1 主辦券商與申請掛牌公司簽訂的推薦掛牌並持續督導
協議
3-2 盡職調查報告
3-3 盡職調查工作文件
3-3-1 盡職調查工作底稿目錄、相關工作記錄和經歸
納整理後的盡職調查工作表
3-3-2 有關稅收優惠、財政補貼的依據性文件
3-3-3 歷次驗資報告
3-3-4 對持續經營有重大影響的業務合同
3-4 內核意見
3-4-1 內核機構成員審核工作底稿
3-4-2 內核會議記錄
3-4-3 對內核會議反饋意見的回復
3-4-4 內核機構對內核會議落實情況的補充審核意見
3-5 主辦券商推薦掛牌內部核查表及主辦券商對申請掛牌
公司風險評估表
3-6 主辦券商自律說明書
3-7 主辦券商業務備案函復印件（加蓋機構公章並說明用
途）及項目組成員任職資格說明文件
第四章 其他相關文件
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4-1 申請掛牌公司全體董事、主辦券商及相關中介機構對
申請文件真實性、准確性和完整性的承諾書
4-2 相關中介機構對納入公開轉讓說明書等文件中由其出
具的專業報告或意見無異議的函
4-3 申請掛牌公司、主辦券商對電子文件與預留文件保持
一致的聲明，以及律師關於電子文件與預留文件一致的鑒證意
見
4-4 律師、注冊會計師及所在機構的相關執業證書復印件
（加蓋機構公章並說明用途）
4-5 國有資產管理部門出具的國有股權設置批復文件及商
務主管部門出具的外資股確認文件（如有）
4-6 證券簡稱及證券代碼申請書
4-7 前次申報有關情況的專項說明（如有）
4-8 不予披露相關信息的原因說明或其他文件（如有）
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⑹ 全國中小企業股份轉讓系統股票掛牌審查工作指引
第一章 總則
第一條 為了規范全國中小企業股份轉讓系統（以下簡稱
全國股轉系統）股票掛牌審查流程，根據《非上市公眾公司監
督管理辦法》《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試
行）》《全國中小企業股份轉讓系統股票定向發行規則》（以
下簡稱《定向發行規則》）《全國中小企業股份轉讓系統分層
管理辦法》（以下簡稱《分層管理辦法》）等有關規定，制定
本指引。
第二條 全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司（以下
簡稱全國股轉公司）對以下申請事項的審查，適用本指引：
（一）公司申請股票在全國股轉系統掛牌；
（二）公司申請股票在全國股轉系統掛牌同時定向發行股
票。
第三條 全國股轉公司根據法律法規、中國證監會相關規
定及全國股轉系統相關業務規則，對申請公司是否滿足股票掛
牌條件、是否符合信息披露要求、是否符合定向發行要求進行
審查，並出具自律審查意見。
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全國股轉公司的審查工作，並不表明對申請公司的股票價
值或投資者的收益作出實質性判斷或者保證。公司股票投資風
險，由投資者自行承擔。
第四條 全國股轉公司審查工作遵循公開透明、專業高效、
嚴控風險、集體決策的工作原則。
第二章 申請與受理
第五條 股東人數不超過 200 人的公司申請股票在全國股
轉系統掛牌的，申請公司、主辦券商和其他相關中介機構應當
按照《全國中小企業股份轉讓系統公開轉讓說明書內容與格式
指引（試行）》《全國中小企業股份轉讓系統掛牌申請文件內
容與格式指引》（以下簡稱《掛牌申請文件內容與格式指
引》）等要求製作申請文件，並提交全國股轉公司。
股東人數超過 200 人的公司申請股票掛牌公開轉讓的，申
請公司、主辦券商和其他相關中介機構應當按照《非上市公眾
公司信息披露內容與格式准則第 1 號—公開轉讓說明書》《非
上市公眾公司信息披露內容與格式准則第 2 號—公開轉讓股票
申請文件》等要求製作申請文件，並提交全國股轉公司。相關
主體應當一並提交《掛牌申請文件內容與格式指引》規定的其
他文件。
申請掛牌同時定向發行股票的，申請公司、主辦券商和其
他相關中介機構應當按照《定向發行規則》等要求製作發行申
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請文件，並在提交掛牌申請文件時一並提交全國股轉公司。
第六條 申請掛牌同時定向發行股票並進入創新層的，申
請公司應當在公開轉讓說明書中披露其符合創新層進入條件的
相關信息，主辦券商應當在推薦報告中就申請公司是否符合創
新層條件發表意見。
申請公司適用《分層管理辦法》第十一條第二項條件的，
營業收入年均復合增長率應當以經審計的財務數據為計算依據。
第七條 設置表決權差異安排的公司申請在全國股轉系統
掛牌的，應當符合掛牌公司表決權差異安排的設置條件與監管
要求。
申請公司應於公開轉讓說明書中披露申請人符合相關要求
的情況。中介機構應就申請公司及其產品、服務是否屬於戰略
性新興產業，申請公司是否滿足設置表決權差異安排的財務指
標要求，申請公司是否履行表決權差異安排的設立程序，表決
權差異安排運行情況是否規范等發表意見。
第八條 公司申請文件所引用的財務報表應當由符合《證
券法》規定的會計師事務所審計，財務報表在其最近一期截止
日後 6 個月內有效。特殊情況下，申請公司可申請延長有效期，
延長期限最長不得超過 1 個月。
提交申請掛牌文件時，財務報表剩餘有效期不得少於 2 個
月。
第九條 全國股轉公司在收到符合受理條件的申請文件後，
2 個交易日內完成受理程序。
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第十條 申請文件正式受理當日，公開轉讓說明書（申報
稿）、審計報告、法律意見書、主辦券商推薦報告、定向發行
說明書（如有）、設置表決權差異安排的股東大會決議（如
有）等文件應當在符合《證券法》規定的信息披露平台披露。
申請文件受理後，未經中國證監會或全國股轉公司同意，
不得擅自改動。發生重大事項的，申請公司、主辦券商和其他
中介機構應當及時向全國股轉公司報告，並按要求更新申請文
件。
第三章 審查程序
第十一條 全國股轉公司審查職能部門依據相關規則對申
請公司進行審查，並在自受理之日起 10 個交易日內出具首輪
反饋意見；無需出具反饋意見的，提請召開審查職能部門質控
會進行審議。
第十二條 申請公司、主辦券商和其他中介機構應當逐一
落實反饋意見，並在反饋意見要求的時間內（不超過 10 個交
易日）提交書面回復文件。對反饋意見有疑問的，可通過電話、
電子郵件等方式與審查職能部門進行溝通。
如需延期回復的，應在回復截止日前提交延期申請，說明
延期原因並明確回復時間，延長期限最長不得超過 30 日。
第十三條 申請公司、主辦券商和其他中介機構提交書面
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回復文件後，審查職能部門召開質控會審議項目情況，經質控
會審議認為仍需繼續反饋的，在收到反饋回復之日起 10 個交
易日內發出；經質控會審議認為無需繼續反饋的，在履行全國
股轉公司內部程序後出具自律審查意見。
第十四條 股東人數不超過 200 人的公司申請股票在全國
股轉系統掛牌，全國股轉公司審查同意的，出具同意掛牌的函。
股東人數超過 200 人的公司申請股票掛牌公開轉讓，全國
股轉公司審查同意的，出具同意掛牌公開轉讓的自律監管意見，
並根據申請公司的委託，將自律監管意見、相關審查文件和公
司申請文件報送中國證監會。中國證監會對公司的掛牌公開轉
讓申請作出核准決定後，全國股轉公司出具同意掛牌的函。
全國股轉公司審查不同意的，作出終止審查的決定。
第十五條 公司申請掛牌同時定向發行股票，且發行後股
東累計不超過 200 人的，全國股轉公司經審查同意，出具同意
掛牌及發行的函。
公司申請掛牌同時定向發行股票，且發行後股東人數累計
超過 200 人的，全國股轉公司經審查同意，出具同意掛牌公開
轉讓及發行的自律監管意見，並根據申請公司的委託，將自律
監管意見、相關審查文件和公司申請文件報送中國證監會。中
國證監會對公司的掛牌公開轉讓和發行申請作出核准決定後，
全國股轉公司出具同意掛牌的函。
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第十六條 中國證監會在核准過程中對申請公司、主辦券
商和其他中介機構提出反饋意見的，由全國股轉公司發出，相
關主體應當自收到反饋意見 5 個交易日內提交書面回復文件。
反饋意見涉及要求修改披露文件的，相關主體應當更新相關文
件。
第十七條 申請掛牌同時定向發行股票的，公司應當在取
得全國股轉公司同意掛牌及發行的函後，或在中國證監會作出
核准決定且取得全國股轉公司同意掛牌的函後，按照《定向發
行規則》等規定安排認購、繳款、驗資等事項。
第十八條 全國股轉公司出具同意掛牌的函或同意掛牌及
發行的函後，主辦券商應當及時協助申請公司完成項目歸檔和
首次信息披露。
第十九條 申請公司應當按照相關規定，根據股本情況編
制和提交股票初始登記申請表，完成股票登記及掛牌手續。申
請公司定向發行的，應當按照本次發行前和本次發行的股份情
況編制股票初始登記申請表，並完成相關手續。
公司申請股票掛牌同時定向發行的，應當在提交股票初始
登記申請表的同時提交驗資報告、募集資金專戶三方監管協議、
自願限售申請（如有）、定向發行重大事項確認函等文件，並
披露發行情況報告書、主辦券商關於公司是否符合創新層條件
的專項意見（如有）。主辦券商應當在專項意見中說明公司進
入創新層所依據的《分層管理辦法》第十四條規定的具體標准；
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公司符合多項標準的，應當對符合的各項標准均予以說明。
申請公司應當在主辦券商出具公司是否符合創新層條件的
專項意見之前，按照《分層管理辦法》的規定，披露股東大會、
董事會和監事會制度、對外投資管理制度、對外擔保管理制度、
關聯交易管理制度、投資者關系管理制度、利潤分配管理制度、
承諾管理制度以及董事會秘書任職資格。
第二十條 審查過程中的反饋意見、反饋意見回復、進度
等信息在符合《證券法》規定的信息披露平台披露，接受社會
監督。
申請公司擬披露的信息屬於國家秘密或商業秘密，披露可
能導致違反國家有關保密的法律法規或者嚴重損害申請公司利
益的，申請公司可以不予披露，但應當在申請文件中說明未按
照規定進行披露的原因。全國股轉公司認為需要披露的，申請
公司應當按照規定進行披露。
第二十一條 全國股轉公司出具的同意掛牌的函或同意掛
牌及發行的函自出具之日起 12 個月內有效，申請公司應在有
效期內完成股票定向發行（如有）及股票掛牌。
第四章 特殊事項規定
第二十二條 申請公司財務報表已超過有效期仍未取得中
國證監會核准或全國股轉公司同意函的，允許補充審計一次，
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補充審計後的財務報表剩餘有效期應符合本指引第八條的規定。
第二十三條 申請公司存在因不符合掛牌條件情形被全國
股轉公司作出終止審查的決定，或被中國證監會作出不予核准
決定的，自決定作出之日起 6 個月內，全國股轉公司不受理其
提交的掛牌申請。
第二十四條 自受理至出具自律審查意見期間，存在以下
情形之一的，全國股轉公司自確認之日起 5 個交易日內予以中
止審查：
（一）申請公司及其控股股東、實際控制人因涉嫌違法違
規被中國證監會立案調查，尚未結案的；
（二）與本次申請股票掛牌相關的主辦券商、律師事務所
會計師事務所等中介機構的簽字人員因業務涉嫌違法違規且對
市場有重大影響被中國證監會立案調查，或者被司法機關偵查，
尚未結案的；
（三）申請公司的主辦券商、律師事務所、會計師事務所
等中介機構被中國證監會依法採取限制業務活動、責令停業整
頓、指定其他機構託管、接管等監管措施，尚未解除的；
（四）申請公司的主辦券商、律師事務所、會計師事務所
等中介機構及與本次申請股票掛牌相關的中介機構簽字人員被
中國證監會依法採取市場禁入、限制證券從業資格等監管措施，
尚未解除的；
（五）申請公司的主辦券商、律師事務所、會計師事務所
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等中介機構和與本次申請股票掛牌相關的中介機構簽字人員被
全國股轉公司實施暫不受理其出具的文件的自律監管措施，或
被全國股轉公司實施限制、暫停或終止從事相關業務的紀律處
分，尚未解除的；
（六）申請文件記載的財務報表已超過有效期的；
（七）申請公司或主辦券商主動申請中止審查的；
（八）因上級主管部門監管要求等政策性原因需中止審查
的；
（九）全國股轉公司認定的其他情形。
第二十五條 中止審查情形消失後，申請公司和中介機構
應當及時向全國股轉公司報告，並提交恢復審查申請，全國股
轉公司自確認之日起 5 個交易日內予以恢復審查。
第二十六條 自受理至出具自律審查意見期間，存在以下
情形之一的，全國股轉公司確認後予以終止審查：
（一）申請公司法人資格終止的；
（二）申請公司或主辦券商主動申請終止審查的；
（三） 申請公司財務報表已超過有效期且逾期達 6 個月
的，但因政策性原因中止審查的情形除外；
（四）經全國股轉公司認定不符合掛牌條件的情形的；
（五）申請文件被認定存在虛假記載、誤導性陳述或重大
遺漏的；
（六）全國股轉公司認定的其他情形。
全國股轉公司作出終止審查決定後，申請公司存在異議的
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可以在收到相關決定之日起 5 個交易日內，按照相關規定向全
國股轉公司申請復核。
第二十七條 申請公司出現中止或終止發行審查相關情形
的，全國股轉公司按照《定向發行規則》等相關規定處理發行
審查事項。相關事項屬於中止或終止發行審查情形但不屬於本
指引第二十四條、第二十六條情形的，不影響全國股轉公司對
申請公司掛牌申請的審查。
證監會對申請公司定向發行事項作出不予核准或終止審核
決定的，申請公司應按照證監會或全國股轉公司對掛牌公開轉
讓事項的審核結果履行相應程序。
第二十八條 自受理至股票掛牌期間，全國股轉公司收到
與申請公司掛牌、股票定向發行相關的投訴舉報的，可以出具
反饋意見要求申請公司和中介機構就投訴舉報涉及的事項進行
說明、核查。
自受理至股票掛牌期間，申請公司發生重大事項，可能導
致其不符合掛牌條件、不符合創新層進入條件或影響其定向發
行的，申請公司及中介機構應及時向全國股轉公司報告，全國
股轉公司可以通過出具反饋意見要求主辦券商和其他相關中介
機構進行核查。
第二十九條 自全國股轉公司受理至出具自律審查意見期
間，申請公司更換中介機構及簽字人員的，按照下列規定處理：
（一）更換主辦券商的，申請公司應撤回申請；
（二）更換律師事務所、會計師事務所、資產評估機構等
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中介機構的，無需中止審查。更換後的中介機構完成盡職調查
並重新出具專業意見後，對原中介機構出具的文件進行復核，
出具復核意見，並對差異情況作出說明。更換手續完成前，原
中介機構繼續承擔相應法律責任；
（三）更換中介機構簽字人員的，無需中止審查。更換後
的簽字人員完成盡職調查並出具專業意見後，對原簽字的文件
進行復核，出具復核意見，並對差異情況作出說明。更換手續
完成前，原簽字人員繼續承擔相應法律責任。
第五章 附 則
第三十條 本指引由全國股轉公司負責解釋。
第三十一條 本指引自發布之日起施行。
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⑺ 礦產掛牌出讓公告的保證金時間可以更改嗎
可以。根據查詢礦產掛牌出讓公告的保證金要求信息可知礦產掛牌出讓公告的保證金時間可以更改。時間（Time）是物質的永恆運動、變化的持續性、順序性的表現，包含時刻和時段兩個概念。